信息披露制度是證券市場中最重要的制度之一,因?yàn)樾畔ψC券市場的價(jià)格發(fā)現(xiàn)和價(jià)格均衡具有直接作用和決定性意義。其中,上市公司所披露的年度報(bào)告信息就是資本市場信息的重要組成部分,是投資者全面了解公司年度生產(chǎn)經(jīng)營狀況最直接的渠道,也是上市公司必須履行的基本義務(wù)。但是,目前我國上市公司年報(bào)信息“有效披露”不足,仍存在拼接式披露、整體邏輯不清、內(nèi)容冗余等問題。
具體而言,我國眾多上市公司的年度報(bào)告僅注重財(cái)務(wù)信息的披露,而行業(yè)經(jīng)營性信息(與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和經(jīng)營性信息)的披露存在不準(zhǔn)確、不完整、不規(guī)范等問題,這已成為我國上市公司年報(bào)信息披露監(jiān)管中面臨的“頑疾”。2019年4月,大商股份(600694)發(fā)布了2018年年度報(bào)告,在公司凈利潤呈雙位數(shù)增長的背后,其年報(bào)卻出現(xiàn)了“抄襲”烏龍,在“社會(huì)責(zé)任工作情況”章節(jié)中有部分內(nèi)容原封不動(dòng)地復(fù)制了茂業(yè)商業(yè)(600828)的年報(bào)信息。
相比之下,美國上市公司在年報(bào)信息披露上相對規(guī)范,并且重視財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息的互補(bǔ)與結(jié)合,通過對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)背后的“內(nèi)部+外部驅(qū)動(dòng)因素”的分析,展現(xiàn)企業(yè)核心競爭力和未來發(fā)展趨勢,為投資者決策提供更加全面的信息視角。其背后的原因是美國的資本市場經(jīng)過百年的發(fā)展,已建立了一套完整的信息披露監(jiān)管體系,這成為了美國證券市場發(fā)展的重要保障。
美國信息披露監(jiān)管體系的變遷
| 法律法規(guī) | 重點(diǎn)內(nèi)容 |
20世紀(jì)30年代 | 《證券法》、《證券交易法》 | 對信息披露作了明確的立法規(guī)定,信息披露制度框架初見雛形 |
20世紀(jì)80年代 | 《財(cái)務(wù)信息披露內(nèi)容與格式條例》(Regulation S-X)、《非財(cái)務(wù)信息披露內(nèi)容與格式條例》(Regulation S-K) | 對上市公司財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息的披露內(nèi)容和格式作了嚴(yán)格的要求,同時(shí)SEC將包括銀行、保險(xiǎn)、房地產(chǎn)等特定行業(yè)的規(guī)定單獨(dú)匯編為行業(yè)指引,并提出了上市公司需披露體現(xiàn)行業(yè)特征的關(guān)鍵性指標(biāo)的要求,這意味著美國開啟了分行業(yè)信息披露時(shí)代 |
2002年 | 《薩班斯-奧克斯利法案》 | 對上市公司信息披露提出了更高的要求,其中重點(diǎn)突出了信息披露的時(shí)效性,信息披露由原來《證券法》、《證券交易法》下的“及時(shí)”提高到了“實(shí)時(shí)” |
近兩年,我國正努力完善信息披露監(jiān)管機(jī)制,健全分行業(yè)信息披露體系,積極引導(dǎo)、鼓勵(lì)和督促上市公司提高信息披露的質(zhì)量和規(guī)范水平,并要求公司從所處行業(yè)的特點(diǎn)出發(fā),披露更多有助于投資者進(jìn)行投資決策的行業(yè)信息。2020年10月9日,國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》(以下簡稱《意見》),重點(diǎn)提出完善上市公司分行業(yè)信息披露標(biāo)準(zhǔn),督促上市公司以投資者需求為導(dǎo)向,增強(qiáng)信息披露的針對性和有效性。滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司積極響應(yīng)和落實(shí)國務(wù)院提高上市公司質(zhì)量意見的精神,逐步完善實(shí)施分行業(yè)信息披露監(jiān)管的整體構(gòu)想。以滬市為例,2021年1月,上海證券交易所(下稱“上交所”)全面修訂了主板上市公司行業(yè)信息披露指引,旨在完善分行業(yè)信息披露監(jiān)管的規(guī)則體系。此次修訂中,上交所更新了除行業(yè)信息披露的一般規(guī)定外的包括酒制造、汽車制造、化工、電力等16項(xiàng)行業(yè)信息披露指引,廢止了石油和天然氣開采、環(huán)保服務(wù)、航空運(yùn)輸、醫(yī)療器械、集成電路、廣播電視傳輸服務(wù)、農(nóng)林牧漁、影視、黃金珠寶飾品、水的生產(chǎn)與供應(yīng)、航空/船舶/鐵路運(yùn)輸設(shè)備制造這11項(xiàng)指引。
上交所發(fā)布的行業(yè)信息披露指引(上證發(fā)〔2021〕4號)
| 文件名稱 | 證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類 |
1 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第一號——一般規(guī)定 | 一般規(guī)定 |
2 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第二號——房地產(chǎn)(2020年修訂) | 房地產(chǎn)業(yè) |
3 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第三號——煤炭(2020年修訂) | 采礦業(yè) |
4 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第四號——電力(2020年修訂) | 電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè) |
5 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第五號——零售(2020年修訂) | 批發(fā)和零售業(yè) |
6 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第六號——汽車制造(2020年修訂) | 制造業(yè) |
7 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第七號——醫(yī)藥制造(2020年修訂) | 制造業(yè) |
8 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第八號——鋼鐵(2020年修訂) | 制造業(yè) |
9 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第九號——建筑(2020年修訂) | 建筑業(yè) |
10 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第十號——光伏(2020年修訂) | 制造業(yè) |
11 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第十一號——服裝(2020年修訂) | 制造業(yè) |
12 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第十二號——新聞出版(2020年修訂) | 文化、體育和娛樂業(yè) |
13 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第十三號——酒制造(2020年修訂) | 制造業(yè) |
14 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第十四號——化工(2020年修訂) | 制造業(yè) |
15 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第十五號——食品制造(2020年修訂) | 制造業(yè) |
16 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第十六號——家具制造(2020年修訂) | 制造業(yè) |
17 | 上市公司行業(yè)信息披露指引第十七號——有色金屬(2020年修訂) | 制造業(yè) |
從新修訂后的版本看,上交所一方面力求“簡明清晰”,將大力精簡和持續(xù)優(yōu)化相結(jié)合,主要體現(xiàn)為對于實(shí)踐中上市公司已經(jīng)形成披露習(xí)慣的內(nèi)容,不再進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定,納入自愿信息披露范疇,對于部分模式變化快、業(yè)務(wù)個(gè)性強(qiáng)、覆蓋公司家數(shù)少的行業(yè),不再制定格式指引,公司可以根據(jù)自身行業(yè)情況自主披露;另一方面,更突出行業(yè)經(jīng)營性信息和財(cái)務(wù)信息相結(jié)合的重要性,引導(dǎo)公司將傳遞價(jià)值和揭示風(fēng)險(xiǎn)相結(jié)合。具體而言,本次指引修訂結(jié)合各行業(yè)特性,選取關(guān)鍵指標(biāo),進(jìn)一步強(qiáng)化財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與行業(yè)信息的關(guān)聯(lián)度,以行業(yè)視角更好審視公司經(jīng)營成果。例如,光伏行業(yè)要求公司披露多晶硅片、單晶硅片等產(chǎn)品的非硅成本情況,電池片產(chǎn)品的量產(chǎn)平均轉(zhuǎn)換效率等關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo),投資者能將這些指標(biāo)和趨勢與公司毛利率水平相結(jié)合,判斷公司毛利率水平的合理性。
與此同時(shí),在如今中國資本市場推動(dòng)全面注冊制改革的背景下,殼資源的稀缺屬性逐步弱化,市場投資將會(huì)聚焦于公司的基本面價(jià)值上,只有優(yōu)質(zhì)企業(yè)才能享受市場給予的高估值水平。因此,在市場入口擴(kuò)容的浪潮下,公司為了取信于投資人和提高估值水平會(huì)傾向于將行業(yè)經(jīng)營性信息和財(cái)務(wù)信息并重看待,更充分披露信息,并由以往的“要我披露”逐步走向“我要披露”,傳遞藍(lán)籌價(jià)值,提升作為“核心資產(chǎn)”的吸引力,這是一種“不進(jìn)則退”的壓力。因此,無論從滿足證監(jiān)會(huì)及交易所分行業(yè)監(jiān)管需求的角度,還是從傳遞藍(lán)籌價(jià)值,提升自身估值水平的方面,上市公司重視行業(yè)經(jīng)營性信息披露都是大有裨益。
非專業(yè)機(jī)構(gòu)撰寫的行業(yè)經(jīng)營性信息章節(jié)可能會(huì)存在以下專業(yè)性缺乏的問題:
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大象研究院是大象投資控股集團(tuán)旗下的智庫機(jī)構(gòu),在上市公司年報(bào)撰寫方面擁有豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn),有能力通過細(xì)致而深入的現(xiàn)場盡調(diào),準(zhǔn)確、完整而又有高度地分析上市公司主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品及所處行業(yè)基本情況,在年度報(bào)告行業(yè)經(jīng)營性信息中展現(xiàn)出公司的核心競爭力及投資價(jià)值,為提高估值水平打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。大象研究院以“立足行業(yè)基礎(chǔ)研究,服務(wù)全球資本市場”為使命,追求成為全球頂級獨(dú)立第三方研究機(jī)構(gòu),目前研究已覆蓋先進(jìn)制造、TMT、節(jié)能與環(huán)保、人工智能、新能源、新材料、醫(yī)療健康、生物科技、文化娛樂、互聯(lián)網(wǎng)金融等行業(yè),結(jié)構(gòu)化整理超過上萬份細(xì)分行業(yè)報(bào)告。