IPO現(xiàn)場檢查，一個讓企業(yè)“心跳加速”的字眼。
證監(jiān)會對首發(fā)企業(yè)開展現(xiàn)場檢查的本意是為了提高IPO信息披露質(zhì)量，壓實(shí)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，震懾違法違規(guī)行為，從源頭提升上市公司質(zhì)量，而并非表明對IPO的收緊。
但在過往的實(shí)踐中來看，很多被抽中現(xiàn)場的企業(yè)都以失敗告終（撤材料或否決），原因就是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場核查工作非常細(xì)致，很難不發(fā)現(xiàn)問題。
在2021年啟動5輪首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場抽查看，46家被抽中企業(yè)，截至目前有將近半數(shù)的企業(yè)終止IPO。
圖源：大象研究院
其中最為慘烈的是1月31日被抽中的20家，被抽中的公司有80%的公司在收到書面檢查后的10個工作日內(nèi)撤回了首發(fā)申請和保薦撤回申請。
也正是基于這種力度的審查，很多公司聞“檢”色變，今天大象君總結(jié)過往各位或倒下或虎口脫險(xiǎn)的企業(yè)們的，看看這些幸運(yùn)兒們有沒有什么特征，成功與失敗之間又有什么樣的差距。
現(xiàn)場檢查抽樣方式如下：
檢查對象確定包括問題導(dǎo)向和隨機(jī)抽取兩種方式。
問題導(dǎo)向的檢查對象由中國證監(jiān)會審核、注冊部門或交易所審核部門（以下統(tǒng)稱審核或注冊部門）確定。在發(fā)行上市審核和注冊階段，首發(fā)企業(yè)存在與發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求相關(guān)的重大疑問或異常，且未能提供合理解釋、影響審核判斷的，可以列為檢查對象。
那什么樣的企業(yè)，會更可能被抽查呢？我們總結(jié)了以下過往被抽查的企業(yè)，得出以下結(jié)論：
1、 過往有被否和撤材料歷史的
2、 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)顯然背離同行業(yè)公司的
3、 業(yè)務(wù)模式、盈利模式?jīng)]有先例的
4、 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜程度較高
5、 項(xiàng)目中介機(jī)構(gòu)有被處罰歷史的、中途更換中介機(jī)構(gòu)
6、 被多方實(shí)名舉報(bào)的
檢查對象確定后，審核或注冊部門應(yīng)當(dāng)在三個工作日內(nèi)書面通知檢查對象和中介機(jī)構(gòu)，檢查對象自收到書面通知后十個工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實(shí)施現(xiàn)場檢查。
但如果在撤回申請后十二個月內(nèi)再次申請境內(nèi)首發(fā)上市的，仍會被列為檢查對象。
證監(jiān)會的相關(guān)檢查方式如下：
實(shí)施現(xiàn)場檢查時，檢查組可以根據(jù)需要采取以下檢查方式：
1、查看檢查對象的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所及其他相關(guān)場所，獲取有關(guān)工商等資料；
2、獲取有關(guān)資金流水生產(chǎn)、銷售、倉儲記錄，會計(jì)憑證，會計(jì)賬簿，財(cái)務(wù)報(bào)表等文件資料；
3、就主要業(yè)務(wù)循環(huán)和會計(jì)信息系統(tǒng)進(jìn)行穿行測試；
4、問詢檢查對象控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及銷售、采購、生產(chǎn)、倉儲、財(cái)務(wù)等相關(guān)人員；
5、走訪檢查對象重要客戶及供應(yīng)商等有關(guān)單位和人員，核實(shí)相關(guān)信息；
6、核查中介機(jī)構(gòu)工作底稿，詢問有關(guān)人員、進(jìn)行現(xiàn)場取證等；
7、檢查組認(rèn)為必要的其他方式。
對近一年多以來多個接受現(xiàn)場督導(dǎo)的IPO企業(yè)的問題答復(fù)的分析，我們整理歸納出如下四大方面的問題供參考。
一、內(nèi)部控制及核查程序問題
北京***科技股份有限公司：
審核問詢回復(fù)中，發(fā)行人披露“發(fā)行人建立了研發(fā)項(xiàng)目工時核算制度”，保薦督導(dǎo)業(yè)務(wù)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人未有工時核算制度，對于研發(fā)項(xiàng)目工時核算制度的具體載體，保薦機(jī)構(gòu)未回答，僅說明了工時核算流程。
審核問詢回復(fù)中，發(fā)行人披露“發(fā)行人每日對每個研發(fā)人員花費(fèi)在不同項(xiàng)目上的工時按照小時進(jìn)行記錄”，保薦督導(dǎo)業(yè)務(wù)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人工時統(tǒng)計(jì)底層資料為月度匯總工時統(tǒng)計(jì)表，自下而上的工時上報(bào)制度在2016年-2019年3月末尚未形成體系，目前仍以口頭溝通及反饋為主。
督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人部分研發(fā)材料直接在財(cái)務(wù)報(bào)銷入賬，未在ERP領(lǐng)料系統(tǒng)中登記。
請發(fā)行人說明在問詢回復(fù)中“發(fā)行人建立了研發(fā)項(xiàng)目工時核算制度”、“發(fā)行人每日對每個研發(fā)人員花費(fèi)在不同項(xiàng)目上的工時按照小時進(jìn)行記錄”是否符合發(fā)行人的實(shí)際情況，所披露的信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否符合《注冊辦法》第五條的相關(guān)規(guī)定。
反思：申報(bào)材料中的每句話還是要細(xì)細(xì)斟酌是否有證據(jù)作為支撐，否則真被現(xiàn)場督導(dǎo)抽中，解釋起來都無法自圓其說。
上海***實(shí)業(yè)股份有限公司：
保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人抽取68個采購付款細(xì)節(jié)測試樣本資料后附836個采購入庫單，其中649個采購入庫單的創(chuàng)建人與審核人為同一人，不符合職責(zé)分離的內(nèi)部控制要求，發(fā)行人與采購相關(guān)的內(nèi)部控制存在瑕疵。請保薦人、申報(bào)會計(jì)師詳細(xì)…，并就發(fā)行人內(nèi)部控制有效性發(fā)表明確意見。反思：現(xiàn)場督導(dǎo)很多問題都體現(xiàn)了平時可能大家注意的點(diǎn)上，比如抽取細(xì)節(jié)測試資料時，項(xiàng)目組可能多關(guān)注采購的品類、數(shù)量、金額能否核對上，有沒有審核痕跡，對不相容崗位分離這一情況可能真的有時會忽略掉。A、保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人自有網(wǎng)站Gotrax、SPS、KMS銷售數(shù)據(jù)均存在訂單編號不連續(xù)、同一用戶較短時間內(nèi)復(fù)購、同一用戶累計(jì)購買非配件產(chǎn)品個數(shù)較多的情況。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露自有網(wǎng)站訂單編號不連續(xù)、同一用戶較短時間內(nèi)復(fù)購、同一用戶累計(jì)購買非配件產(chǎn)品個數(shù)較多的原因及合理性。（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期全部自有網(wǎng)站訂單編號不連續(xù)的具體情況及原因，與訂單編號相關(guān)的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況，是否存在訂單編號被篡改的情形。（3）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期線上銷售同一用戶購買非配件類產(chǎn)品下單時間間隔小于等于30天的訂單數(shù)量、金額（統(tǒng)一換算成人民幣，下同）及占比，1天內(nèi)復(fù)購的訂單數(shù)量、金額及占比、當(dāng)天復(fù)購的原因及合理性，是否存在其他復(fù)購異常的情況。（4）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期線上銷售同一用戶累計(jì)購買非配件類產(chǎn)品較多的具體情況，包括累計(jì)購買較多的標(biāo)準(zhǔn)、訂單數(shù)量、金額及占比，各期線上銷售累計(jì)購買非配件類產(chǎn)品前十名客戶具體情況，包括客戶名稱、屬于直接還是間接客戶、訂單數(shù)量、金額及占比、購買渠道（亞馬遜、Gotrax、SPS、KMS等）、購買產(chǎn)品、購買單價(jià)及其公允性、累計(jì)購買產(chǎn)品較多原因及合理性，相關(guān)用戶購買行為是否存在異常。請保薦人、申報(bào)會計(jì)師：說明IT審計(jì)過程中是否對訂單編號不連續(xù)、同一用戶較短時間內(nèi)復(fù)購、同一用戶累計(jì)購買非配件產(chǎn)品個數(shù)較多等情況予以了關(guān)注及在申報(bào)材料中的體現(xiàn)情況。反思：該問詢問題就是監(jiān)管層給出的進(jìn)行線上銷售核查的思路。B、保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)：（1）2020年5月22日，發(fā)行人收到AZIMUTHLOGISTIC轉(zhuǎn)賬225.17萬元，匯款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款項(xiàng)”。經(jīng)檢查，該筆資金實(shí)際為發(fā)行人客戶ASPEKTLLC的回款，發(fā)行人在統(tǒng)計(jì)2020年1-6月第三方回款時未包括該筆資金。（2）保薦人針對境外孫公司Veloz執(zhí)行的細(xì)節(jié)測試樣本合計(jì)63個，其中61個樣本未見托運(yùn)單據(jù)、49個樣本未見訂單、所有樣本均未見簽收記錄。請發(fā)行人補(bǔ)充披露客戶ASPEKTLLC由AZIMUTHLOGISTIC回款卻未包含在第三方回款中的原因，報(bào)告期各期第三方回款的統(tǒng)計(jì)口徑及其準(zhǔn)確性，是否存在其他涉及第三方回款金額不準(zhǔn)確的情形。反思：由于項(xiàng)目申報(bào)時間限制，項(xiàng)目現(xiàn)場很多細(xì)節(jié)測試可能只是做了個形式滿足基本的底稿數(shù)量要求，但“質(zhì)量”就堪憂了，現(xiàn)場檢查的在意就不僅僅是底稿數(shù)量了，起碼上述問題就能定性為底稿質(zhì)量不達(dá)標(biāo)。二、收入問題
保薦業(yè)務(wù)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人確認(rèn)收入至整車廠向終端客戶交付汽車的時間遠(yuǎn)高于整車廠存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)。發(fā)行人簽訂的部分銷售合同約定，銷售收款進(jìn)度取決于其客戶的收款進(jìn)度，如2017年，發(fā)行人向中植汽車（淳安）有限公司（以下簡稱中植汽車）銷售50套發(fā)動機(jī)系統(tǒng)，合同約定“按車輛回款同比例支付貨款”；2018年，發(fā)行人向北汽福田銷售20套發(fā)動機(jī)系統(tǒng)，合同約定“按甲方財(cái)務(wù)付款模式執(zhí)行”。保薦機(jī)構(gòu)說明，發(fā)行人的實(shí)際回款進(jìn)度與合同約定不存在相關(guān)性，但未提供有效的證據(jù)資料。請發(fā)行人說明：…2)發(fā)行人的實(shí)際回款進(jìn)度與合同約定不存在相關(guān)性的依據(jù)；3）結(jié)合發(fā)行人部分銷售收款進(jìn)度取決于其客戶的收款進(jìn)度，發(fā)行人確認(rèn)收入至整車廠向終端客戶交付汽車的時間遠(yuǎn)高于整車廠存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)等，進(jìn)一步說明發(fā)行人收入確認(rèn)政策的合理性。根據(jù)現(xiàn)場檢查，（1）發(fā)行人對銷售返利的會計(jì)處理與首輪問詢回復(fù)存在差異。發(fā)行人2018年、2019年分別預(yù)提銷售返利680.24萬元和789.94萬元，預(yù)提返利時借記銷售費(fèi)用，貸記其他應(yīng)付款；支付返利時，借記其他應(yīng)付款，貸記應(yīng)收賬款。首輪問詢回復(fù)說明預(yù)提返利時借記營業(yè)收入，貸記其他流動負(fù)債；支付返利時，借記其他流動負(fù)債，貸記應(yīng)收賬款，與實(shí)際情況不符。請發(fā)行人說明：（1）公司銷售返利的具體政策、執(zhí)行情況，各期銷售返利的計(jì)提金額、實(shí)際支付情況，返利的實(shí)際會計(jì)核算及處理情況；公司返利會計(jì)處理與首輪回復(fù)不一致的原因，公司相關(guān)申報(bào)材料中是否存在虛假表述；（2）結(jié)合公司的銷售返利政策、會計(jì)準(zhǔn)則等，說明公司的銷售返利會計(jì)處理是否正確、是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定；若否，請進(jìn)行修改；
上海***實(shí)業(yè)股份有限公司：
（1）收入回函的金額及比例信息披露不準(zhǔn)確。報(bào)告期各期，保薦人收入函證回函確認(rèn)金額占營業(yè)收入比例分別為51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，與審核問詢回復(fù)披露的74.38%、81.20%、79.06%、85.38%差異較大。（2）保薦人對收入函證的核查程序執(zhí)行不到位。保薦人對報(bào)告期內(nèi)2份未回函的函證，未執(zhí)行進(jìn)一步的核查程序；保薦人對僅回函會計(jì)師但未回函保薦人的6份函證，僅復(fù)印了會計(jì)師的回函，未見保薦人對會計(jì)師函證進(jìn)行復(fù)核的記錄，也未執(zhí)行進(jìn)一步的核查程序；保薦人對回函僅回復(fù)應(yīng)收賬款余額但未回復(fù)交易額的函證，未執(zhí)行進(jìn)一步的核查程序；保薦人未留存全部的快遞形式發(fā)函記錄和快遞面單，2份函證未留存回函快遞面單。請保薦人、申報(bào)會計(jì)師：（1）說明對上述未回函、僅回復(fù)余額未回復(fù)交易額等客戶的核查情況，對未回函及回函不符客戶相關(guān)收入執(zhí)行替代性程序情況，相關(guān)收入回款情況，回款方與合同約定的回款賬戶是否一致。反思：項(xiàng)目組回復(fù)的回函比例，大概率是看會計(jì)師和保薦機(jī)構(gòu)的回函比例孰高來的，而監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的是保薦人單獨(dú)執(zhí)行函證的情況。A、保薦督導(dǎo)業(yè)務(wù)發(fā)現(xiàn)，部分項(xiàng)目領(lǐng)料與研發(fā)項(xiàng)目無關(guān)，或備注中項(xiàng)目號與歸集項(xiàng)目號不同，可能存在與成本混同的情況，保薦機(jī)構(gòu)說明，后續(xù)進(jìn)行審慎的核查。保薦機(jī)構(gòu)工作底稿保存了2018年材料費(fèi)用明細(xì)，督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)先后向督導(dǎo)組提供了另兩個版本的2018年材料領(lǐng)料明細(xì)，三版領(lǐng)料單存在較大差異。請發(fā)行人說明：1）是否存在研發(fā)費(fèi)用與成本混同的情況；2）說明材料費(fèi)用明細(xì)的正確金額及依據(jù)。反思：領(lǐng)料單都會有三個版本的數(shù)據(jù)，應(yīng)該是項(xiàng)目組賬務(wù)調(diào)整前后的數(shù)據(jù)吧，這也說明在進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整后更正領(lǐng)料單等原始憑證資料時未能將調(diào)整的內(nèi)容完整更新，才導(dǎo)致領(lǐng)料單備注上出現(xiàn)“驢唇不對馬嘴”的情況。B、保薦督導(dǎo)業(yè)務(wù)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存在研發(fā)人員工資歸集至銷售費(fèi)用和生產(chǎn)成本，生產(chǎn)和技術(shù)人員工資計(jì)入研發(fā)支出，工時分配記錄與其他業(yè)務(wù)記錄不一致的情況，存在員工入職前就有工時記錄的情形，發(fā)行人子公司億華通動力科技有限公司2018年職工薪酬合計(jì)426.94萬元，均計(jì)入管理費(fèi)用。請發(fā)行人說明：1）生產(chǎn)成本、研發(fā)費(fèi)用、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用中人工工資是否準(zhǔn)確及依據(jù)；2）宇通客車產(chǎn)品產(chǎn)生上述差異的原因，相關(guān)成本核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及依據(jù)。反思：不只是申報(bào)材料講究邏輯性，撰寫申報(bào)材料所使用的底稿資料更是要講究邏輯性，上述問題中“員工入職前就有工時記錄的情形”就是明顯邏輯上講不通的情況。A、根據(jù)現(xiàn)場督導(dǎo)：（1）2017年1月至2020年4月，實(shí)際控制人與自然人因借款發(fā)生的5萬元以上資金往來中，累計(jì)向自然人轉(zhuǎn)出資金1,451.70萬元，累計(jì)收回資金1,677.54萬元，收回資金包括報(bào)告期外借出資金的還款290萬元，涉及自然人14人；（2）報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人因房屋裝修發(fā)生支出合計(jì)531.57萬元，其中向15名自然人支付裝修費(fèi)444.67萬元，單筆支付金額在1萬至60萬元不等；（3）2016年1月20日，蔡鐵輝向發(fā)行人股東袁曉強(qiáng)轉(zhuǎn)賬300萬元。請發(fā)行人說明：實(shí)際控制人前述資金往來的具體情況，包括交易對方、時間、日期、金額、具體用途、保留的書面文件和目前的狀態(tài)，交易對方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人親屬、客戶和供應(yīng)商之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。B、根據(jù)現(xiàn)場督導(dǎo)：（1）東莞市博諾物流有限公司（以下簡稱博諾物流）成立于2018年6月，成立后即為發(fā)行人提供物流服務(wù)，東莞市德高機(jī)械科技有限公司（以下簡稱德高機(jī)械）為實(shí)際控制人伯父之孫子金培煜持股50%的企業(yè)，…；東莞市富隆機(jī)械有限公司（以下簡稱富隆機(jī)械）為實(shí)際控制人姑姑之子王輝持股75%的企業(yè)…。富隆機(jī)械向發(fā)行人銷售的價(jià)格均低于向第三方銷售的價(jià)格；（2）德高機(jī)械和富隆機(jī)械存在共同供應(yīng)商的情形；（3）2018年7月至12月，博諾物流每個月在收到發(fā)行人支付的物流費(fèi)后，當(dāng)日或次日便向呂雪平支付基本相同金額款項(xiàng)，累計(jì)金額77.28萬元，博諾物流實(shí)際仍由呂雪平控制和經(jīng)營，通過朋友陳趙龍新設(shè)博諾物流，繼續(xù)為發(fā)行人提供運(yùn)輸服務(wù)，目的是分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、從形式上減少豐豪物流和發(fā)行人的業(yè)務(wù)往來；（4）實(shí)際控制人親屬呂雪平、張峰及其配偶與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商相關(guān)方存在資金往來；（5）保薦機(jī)構(gòu)未提供德高機(jī)械及股東金培煜、富隆機(jī)械及其股東王輝、王祥虎的銀行流水；（6）保薦機(jī)構(gòu)未能提供有效資料說明發(fā)行人向德高機(jī)械、富隆機(jī)械采購價(jià)格的公允性；（7）保薦機(jī)構(gòu)未核查德高機(jī)械、富隆機(jī)械向重合供應(yīng)商采購的價(jià)格情況。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人首輪問詢回復(fù)前未披露德高機(jī)械、富隆機(jī)械和博諾物流相關(guān)事項(xiàng)的原因，是否存在故意隱瞞；（2）發(fā)行人向德高機(jī)械、富隆機(jī)械采購價(jià)格的公允性；（3）德高機(jī)械、富隆機(jī)械向重合供應(yīng)商采購的價(jià)格是否公允；（4）實(shí)際控制人親屬呂雪平、張峰及其配偶與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商相關(guān)方存在資金往來；反思：現(xiàn)場督導(dǎo)讓很多想隱藏的問題直接暴露在臺面上，實(shí)際控制人伯父之孫子金培煜和實(shí)際控制人姑姑之子王輝在核查過程中即便項(xiàng)目組關(guān)注到可能也會覺得不算大問題，但很不幸項(xiàng)目組被抽中現(xiàn)場督導(dǎo)，不過親屬關(guān)系的核查，隱匿的關(guān)聯(lián)方就被挖出來了。（1）2017年至2020年關(guān)聯(lián)方濤濤集團(tuán)及其控制使用的個人銀行卡合計(jì)向發(fā)行人員工、供應(yīng)商及其聯(lián)系人轉(zhuǎn)賬超過4,000萬元。保薦人解釋，相關(guān)轉(zhuǎn)賬主要為濤濤集團(tuán)清理2016年7月前的采購款以及個人往來款。（2）關(guān)聯(lián)方翔遠(yuǎn)實(shí)業(yè)與發(fā)行人存在重疊供應(yīng)商，但發(fā)行人在招股說明書披露的2017年重疊供應(yīng)商至少遺漏了臺州市黃巖星地工貿(mào)有限公司、臺州市方興五金機(jī)械廠、臺州市躍祥汽摩配件有限公司等公司。（1）補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方濤濤集團(tuán)及其控制使用的個人銀行卡向發(fā)行人員工、供應(yīng)商及其聯(lián)系人轉(zhuǎn)賬的具體情況，包括轉(zhuǎn)賬對象、金額、原因等，報(bào)告期內(nèi)是否存在其他關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人員工、客戶、供應(yīng)商及其聯(lián)系人轉(zhuǎn)賬的情形及具體情況。（2）充分論證關(guān)聯(lián)方濤濤集團(tuán)向發(fā)行人員工、供應(yīng)商及其聯(lián)系人轉(zhuǎn)賬是否涉及體外支付員工薪酬或代墊成本費(fèi)用。（3）補(bǔ)充披露濤濤集團(tuán)2016年7月前的采購款以及個人往來款直到2020年尚未清理完畢的原因及合理性，相關(guān)轉(zhuǎn)賬屬于濤濤集團(tuán)清理采購款以及個人往來款的真實(shí)性及客觀證據(jù)，2016年7月濤濤集團(tuán)將車業(yè)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人時相關(guān)債務(wù)未一并轉(zhuǎn)移的原因及合理性，對相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的影響。（4）補(bǔ)充披露翔遠(yuǎn)實(shí)業(yè)與發(fā)行人重疊供應(yīng)商存在遺漏的具體情況、原因，相關(guān)采購規(guī)模、采購價(jià)格及其公允性，翔遠(yuǎn)實(shí)業(yè)是否為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用；是否存在其他關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人客戶、供應(yīng)商重疊披露不準(zhǔn)確的情形。反思：現(xiàn)場督導(dǎo)是對保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量的一個考量，像前述問題中“發(fā)行人在招股說明書披露的2017年重疊供應(yīng)商至少遺漏了臺州市黃巖星地工貿(mào)有限公司、臺州市方興五金機(jī)械廠、臺州市躍祥汽摩配件有限公司等公司”，起碼讓現(xiàn)場督導(dǎo)組定性保薦人執(zhí)業(yè)存在瑕疵，該發(fā)現(xiàn)的問題沒有完整發(fā)現(xiàn)。A、申報(bào)材料、審核問詢回復(fù)及現(xiàn)場督導(dǎo)相關(guān)情況顯示：（1）2018年12月，發(fā)行人通過員工持股平臺深圳**企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）對員工進(jìn)行股權(quán)激勵。其中，發(fā)行人的技術(shù)主管周金梅作為深圳**企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人自實(shí)際控制人謝祖華處受讓36.96%股份，對應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓款為708.58萬元，其中周金梅于2020年4月支付的425.89萬元股權(quán)受讓款來源于謝祖華，資金流轉(zhuǎn)路徑為謝祖華的母親將上述借款通過發(fā)行人供應(yīng)商深圳市***科技有限公司（以下簡稱“富貴松”）的參股股東楊海源轉(zhuǎn)給周金梅母親，后者再轉(zhuǎn)給周金梅；發(fā)行人的產(chǎn)品經(jīng)理黃丹自謝祖華、發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)曾敬處受讓34.36%股份，對應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓款分別為639.51萬元、19.17萬元，其中黃丹于2020年4月向謝祖華支付的363.85萬元股權(quán)受讓款來源于謝祖華，資金流轉(zhuǎn)路徑為謝祖華的母親將上述借款通過發(fā)行人供應(yīng)商富貴松的參股股東楊海源轉(zhuǎn)給黃丹父親，后者再轉(zhuǎn)給黃丹。（2）2017年12月，發(fā)行人子公司***特股東蘇濤、鐘小東分別收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款230萬元、154萬元后，均通過現(xiàn)金取款方式將前述款項(xiàng)取出；同日，謝祖華銀行賬戶存入等額現(xiàn)金。（3）2015年8月，發(fā)行人增資至4,000萬元，其中發(fā)行人創(chuàng)始股東劉志優(yōu)、發(fā)行人現(xiàn)監(jiān)事會主席王瑞春發(fā)行人股東雷芳燕增資額分別為182.40萬元、167.20萬元和77.90萬元?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，前述三人對發(fā)行人增資款中的164.24萬元、150.55萬元和77.90萬元來源于謝祖華。（1）…周金梅、黃丹作為普通員工，其持股比例高于發(fā)行人部分董監(jiān)高及核心人員的原因及合理性…B、申報(bào)材料、審核問詢回復(fù)及現(xiàn)場督導(dǎo)相關(guān)情況顯示：（1）2017年11月發(fā)行人分紅后，實(shí)際控制人謝祖華銀行賬戶在同一天存入現(xiàn)金8筆共計(jì)172.52萬元。（2）2018年4月發(fā)行人分紅后，劉志優(yōu)等11名員工股東向?qū)嶋H控制人謝祖華轉(zhuǎn)賬共計(jì)262.60萬元，除雷芳燕的一筆轉(zhuǎn)賬未備注交易摘要外，其余均備注為“分紅退回”。同期，謝祖華銀行賬戶現(xiàn)金取現(xiàn)16筆共計(jì)324.06萬元，劉志優(yōu)等11名員工股東銀行賬戶存入現(xiàn)金共計(jì)303.06萬元。（3）根據(jù)第二輪問詢回復(fù)，謝祖華于2017年及2018年與員工股東存在資金往來，主要系謝祖華同意將個人分紅向發(fā)行人其他股東進(jìn)行二次分配，并使用其自有資金預(yù)先墊付?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人首次申報(bào)的《保薦工作報(bào)告》記錄，上述資金往來主要是對已注銷的關(guān)聯(lián)方深圳市**科技有限公司（以下簡稱欣明科技）留存收益的分配。（4）根據(jù)第二輪問詢回復(fù)，保薦人獲取了發(fā)行人實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)全部銀行賬戶的交易流水，獲取了董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及其在公司任職的關(guān)系密切的親屬在報(bào)告期內(nèi)的銀行賬戶資金流水?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人遺漏了前述人員23個報(bào)告期內(nèi)有實(shí)質(zhì)交易的銀行賬戶，其中遺漏了實(shí)際控制人3個報(bào)告期內(nèi)有實(shí)質(zhì)交易的銀行賬戶。（5）根據(jù)第二輪問詢回復(fù)，保薦人對實(shí)際控制人單筆超過5萬元的資金往來進(jìn)行了逐筆核查?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人未對實(shí)際控制人單筆交易金額超過5萬元以上的27筆資金往來進(jìn)行核查。（6）根據(jù)第二輪問詢回復(fù)，保薦人按重要性水平對發(fā)行人董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及其在公司任職的關(guān)系密切的親屬、立勤投資的合伙人單筆交易金額大于1萬元人民幣的資金往來逐筆核查。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人未對前述人員單筆交易超過1萬元的37筆資金往來進(jìn)行核查。反思：資金流水讓項(xiàng)目組人員頭疼的一點(diǎn)就是已經(jīng)形成的痕跡該如何合理解釋，資金從流出到最后能否形成閉環(huán)再流入，舉個例子若實(shí)際控制人賬戶向供應(yīng)商、員工方流出資金最終沒有形成回流的閉環(huán)，這很難不讓人懷疑體外代墊成本的嫌疑。
從2021年5輪的抽查和2022年的首輪抽查的情況看，現(xiàn)場檢查力度似乎在某些方面有加大的趨勢。
體現(xiàn)在交易所在審核過程中，對于發(fā)現(xiàn)問題較多的公司，直接由交易所派人向保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行兩周左右的現(xiàn)場檢查，從而保證中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
另一方面，則是由證券業(yè)協(xié)會組織進(jìn)行抽簽，對于被抽查到的公司由交易所及當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局，向發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面現(xiàn)場檢查。
對于證券業(yè)協(xié)會組織的現(xiàn)場檢查，無論是在檢查范圍還是核查力度上，都要高于前者。其中就包含發(fā)行人、控股股東、董監(jiān)高流水檢查以及主要客戶供應(yīng)商走訪等。
而本次現(xiàn)場檢查名單公布后，大量企業(yè)撤回材料，也表明很多在審企業(yè)并不能經(jīng)得住現(xiàn)場檢查的考驗(yàn)。
如何順利過會上市，實(shí)現(xiàn)敲鐘夢想？
總結(jié)倒下的前浪們，才發(fā)現(xiàn)歷史的長河滔滔向前，身處其中經(jīng)歷了才明白長河有旋渦，有回流，有波折，有深潭，身處其中的人都在歷史裹挾，跌跌撞撞地前行……
擁有上市夢掌舵者、懷揣建立更好的資本市場的觀察者大象君、在各環(huán)節(jié)克制審慎的業(yè)者們，我們都在邊摸索邊前進(jìn)，路漫漫其修遠(yuǎn)兮，吾將上下而求索。
日復(fù)一日的建立又推翻堅(jiān)持，終成就一方天地。