回顧2022年上半年A股IPO情況，首發(fā)上會企業(yè)共250家，其中創(chuàng)業(yè)板91家、科創(chuàng)板70家、北交所31家、深交所主板35家、上交所主板23家。
從2022年上半年IPO上會結(jié)果來看，通過228家，被否15家，暫緩7家，通過率為91.20%。
從各板塊的通過率來看，科創(chuàng)板通過率最高，為97.14%；其次是創(chuàng)業(yè)板，通過率為92.31%；主板的通過率為86.21%；北證通過率83.87%。
15家被否企業(yè)概況
1、被否企業(yè)名單
2022年上半年15家企業(yè)IPO被否，相較去年同期增加了5家，15家被否企業(yè)名單如下：
（為避免對被否企業(yè)造成不必要的困擾，我們一律隱去企業(yè)名稱關(guān)鍵信息）
2、各板塊被否企業(yè)數(shù)量
15家被否企業(yè)中，創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)7家，占比46.67%；深證主板被否企業(yè)5家，占比33.33%；上證主板被否企業(yè)3家，占比20%。
數(shù)據(jù)來源：大象投顧、大象研究院
15家被否企業(yè)共涉及12個行業(yè)，計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)被否企業(yè)最多，有3家，通用設(shè)備制造業(yè)被否企業(yè)2家。
數(shù)據(jù)來源：大象投顧、大象研究院
4、各省份（自治區(qū)、直轄市）被否企業(yè)數(shù)量
15家被否企業(yè)來自11個省份（自治區(qū)、直轄市），北京和浙江被否企業(yè)最多，均各有3家。
數(shù)據(jù)來源：大象投顧、大象研究院
15家被否企業(yè)大部分被否企業(yè)排隊時長在0.5-1.5年之間，北京**通訊技術(shù)股份有限公司這家企業(yè)排隊時長達到2年以上。
數(shù)據(jù)來源：大象投顧、大象研究院
15家被否企業(yè)審核關(guān)注點
從2022年上半年15家被否的IPO公司的上會問詢情況，可以發(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易問題，內(nèi)控問題，持續(xù)盈利/經(jīng)濟能力問題、收入真實性存疑、資金往來異常、信息披露問題、毛利率不合理問題、利益輸送/其他利益安排不合理問題、股權(quán)轉(zhuǎn)讓/變更/權(quán)屬不清晰/股權(quán)代持等問題，是企業(yè)闖關(guān)資本市場普遍面臨的”攔路虎“，具體情況如下：
除此之外還存在同業(yè)競爭問題、會計規(guī)范性問題、收入確認政策問題、核心技術(shù)依賴、板塊定位、產(chǎn)品單一、產(chǎn)能過剩風(fēng)險、知識產(chǎn)權(quán)等問題。
九大常見問題及案例
一、關(guān)聯(lián)交易問題
2022年上半年15家被否企業(yè)中有9家上會審核問題中提及關(guān)聯(lián)交易問題
案例1：唐山**木業(yè)股份有限公司（2022年4月21日被否）
1、發(fā)行人定位是專業(yè)的木材加工配套服務(wù)提供商。發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方提供成品鋼及相關(guān)煉鋼原材料的運輸服務(wù)、港口裝卸服務(wù)及租賃和管理服務(wù)的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占比較高。
請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內(nèi)木材加工配套服務(wù)收入占比整體呈下降趨勢的原因及合理性，與發(fā)行人的產(chǎn)業(yè)定位是否相匹配，木材加工配套服務(wù)業(yè)務(wù)是否存在萎縮風(fēng)險并充分披露；(2)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性，關(guān)聯(lián)交易占比逐年升高的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)未來是否具有穩(wěn)定性與可持續(xù)性，發(fā)行人是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴；(3)2020年以前發(fā)行人以文豐機械和文豐特鋼為最終客戶的大量運輸業(yè)務(wù)通過金茂物流承接的原因及商業(yè)合理性，是否存在通過此類安排規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的情形；(4)關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情況，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送、損害發(fā)行人利益的情形或其他利益安排；(5)發(fā)行人是否與文豐特鋼及其關(guān)聯(lián)方存在非交易性資金往來，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的認定及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實、完整、準確。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程,并發(fā)表明確核查意見。案例2：浙江**開發(fā)股份有限公司（2022年4月21日被否）發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方溫州市**水有限公司銷售原水占營業(yè)收入的比例較大。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間交易的必要性和合理性，定價的公允性；(2)發(fā)行人采購及銷售系統(tǒng)是否具備獨立性，發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否嚴重依賴關(guān)聯(lián)方；(3)發(fā)行人采取的減少與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施是否得到有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。2022年上半年15家被否企業(yè)中有7家上會審核問題中提及內(nèi)控問題案例1：陜西**乳業(yè)股份有限公司（2022年5月6日被否）經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2018年12月末，實際控制人王*印協(xié)調(diào)供應(yīng)商黃*元等七人將1,400萬元轉(zhuǎn)借經(jīng)銷商殷*義等八人，經(jīng)銷商將該款項用于向發(fā)行人采購。請發(fā)行人：（3）說明相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦人發(fā)表明確意見。案例2：江蘇**銀行股份有限公司（2022年4月14日被否）請發(fā)行人代表：(3)說明部分集團客戶貸款余額超過授信總額的原因，相關(guān)內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行。2022年上半年15家被否企業(yè)中有7家上會審核問題中提及持續(xù)盈利/經(jīng)營能力問題案例1：中**醫(yī)藥集團股份有限公司（2022年6月2日被否）發(fā)行人核心產(chǎn)品為仿制藥鋁鎂匹林片(Ⅱ)。請發(fā)行人代表說明：(4)鋁鎂匹林片(Ⅱ)被調(diào)出四川醫(yī)保目錄的原因，是否存在被調(diào)出國家醫(yī)保藥品目錄或帶量采購的可能，是否會影響發(fā)行人的持續(xù)盈利能力。案例2：北京市**科技股份有限公司（2022年3月29日被否）報告期內(nèi)，發(fā)行人境外銷售收入占比較高且主要為經(jīng)銷收入。請發(fā)行人：（2）說明國際形勢變化對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力是否構(gòu)成重大不利影響。請保薦人發(fā)表明確意見，并說明對外銷收入核查的有效性。2022年上半年15家被否企業(yè)中有6家上會審核問題中提及收入真實性/下降/波動問題案例1：**泵業(yè)股份有限公司（2022年4月28日被否）發(fā)行人以經(jīng)銷模式為主。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合市場及同行業(yè)可比公司，說明收入增長趨勢是否合理；(2)說明公司對經(jīng)銷商管理、進銷存等內(nèi)部控制情況，是否能夠有效了解經(jīng)銷商的庫存與終端銷售實現(xiàn)情況，經(jīng)銷收入是否真實實現(xiàn)。案例2：亞洲**股份有限公司（2022年2月18日被否）報告期內(nèi)，發(fā)行人與自然人合資成立“海*號”，為發(fā)行人初加工業(yè)務(wù)的重要子公司?！昂?號”、“海*號”負責人與客戶三方之間存在大額資金往來，部分資金從“海*號”流出后通過客戶流回“海*號”；“海*號”收入確認及采購入庫原始憑證大量缺失；不同客戶的收貨地址集中于“海*號”負責人經(jīng)營業(yè)務(wù)所在的維爾康市場，而客戶實際經(jīng)營地址位于全國各地。請發(fā)行人說明：（2）“海*號”業(yè)務(wù)收入及采購單據(jù)大量缺失的原因和相關(guān)收入的真實性。2022年上半年15家被否企業(yè)中有6家上會審核問題中提及資金往來異常案例1：**泵業(yè)股份有限公司（2022年4月28日被否）發(fā)行人以經(jīng)銷模式為主。請發(fā)行人代表：(4)說明經(jīng)銷商與發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，相互之間是否存在異常資金往來，是否存在虛增銷售或虛構(gòu)銷售回款的情況。案例2：北**科技股份有限公司（2022年3月17日被否）發(fā)行人重要子公司江蘇*牧、泰*飼料的負責人陳亮與發(fā)行人重要客戶陸*來和東臺市飛翔蛋雞養(yǎng)殖場的控股股東陳*慶存在異常資金往來，陳*還與陸*來共同投資養(yǎng)雞場，對于上述資金往來原因及合作情況，發(fā)行人在督導(dǎo)前后回復(fù)內(nèi)容不一致。2022年上半年15家被否企業(yè)中有6家上會審核問題中提及信息披露問題案例1：四川**電器股份有限公司（2022年6月16日被否）
發(fā)行人因存在“投標文件提供虛假材料'的情形，被禁止3年內(nèi)參加軍隊采購活動。請發(fā)行人代表說明：(2)禁止公司3年內(nèi)參加軍隊釆購活動是否對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)信息披露是否真實、準確、完整。
案例2：中**醫(yī)藥集團股份有限公司（2022年6月2日被否）
發(fā)行人核心產(chǎn)品為仿制藥鋁鎂匹林片(Ⅱ)。請發(fā)行人代表說明：(5)風(fēng)險揭示中引用的外部數(shù)據(jù)是否可靠，表述是否準確，是否存在誤導(dǎo)投資者的情形，信息披露是否真實、準確、完整。
七、毛利率不合理問題
2022年上半年15家被否企業(yè)中有6家上會審核問題中提及毛利率不合理問題
案例1：陜西**乳業(yè)股份有限公司（2022年5月6日被否）
請發(fā)行人說明2019年向萌寶嬰童銷售大包粉毛利率顯著高于報告期內(nèi)其他客戶的商業(yè)合理性。
案例2：湖南**高科股份有限公司（2022年2月25日被否）
請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)模式、成本管控水平、客戶議價能力等因素，說明報告期內(nèi)產(chǎn)品毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的合理性。請保薦人發(fā)表明確意見。
2022年上半年15家被否企業(yè)中有5家上會審核問題中提及利益輸送/其他利益安排問題案例1：唐山**木業(yè)股份有限公司（2022年4月21日被否）
發(fā)行人定位是專業(yè)的木材加工配套服務(wù)提供商。請發(fā)行人代表說明：(4)關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情況，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送、損害發(fā)行人利益的情形或其他利益安排。
案例2：深圳市**自動化股份有限公司（2022年3月3日被否）
李*斌、韓*系蘋果公司前員工。2018年7月，二人控制的梅**達以750萬元入股發(fā)行人，出資比例為5%。2020年3月，梅**達以8,740.09萬元價格轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。梅**達入股時以2017年財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算的市盈率為7.84倍，以2018年財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算的市盈率為0.84倍。二人在蘋果公司任職時參與設(shè)計產(chǎn)線過程中駐場對接的客戶均為發(fā)行人主要客戶，發(fā)行人來自相關(guān)客戶的訂單收入在二人入股當年大幅增加，在二人離職及轉(zhuǎn)讓股權(quán)后大幅減少。請發(fā)行人：（3）結(jié)合李衛(wèi)斌、韓濤入職及梅山宇達入股前后發(fā)行人與蘋果產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)客戶收入的波動情況，說明二人的入股是否構(gòu)成利益輸送或不正當競爭，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)。請保薦人發(fā)表明確意見。
九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓/變更/權(quán)屬不清晰/代持問題
2022年上半年15家被否企業(yè)中有4家上會審核問題中提及股權(quán)轉(zhuǎn)讓/變更/權(quán)屬不清晰/代持問題
案例1：湖南**高科股份有限公司（2022年2月25日被否）
2016年7月至2019年8月，發(fā)行人實際控制人郭*及一致行動人蔣*柏通過自身及控制的他人銀行賬戶，為持有兆**恭出資份額的蔣漢柏等六人償還銀行借款（用于認購兆**恭出資份額）及利息提供資金。2019年11月，蔣*柏以1元/份額的價格購買其他五人所持兆**恭部分出資份額。蔣漢柏等人取得分紅款、份額轉(zhuǎn)讓款后，均發(fā)生大額取現(xiàn)行為。根據(jù)郭*和蔣*柏簽署的《一致行動協(xié)議書》，蔣*柏在公司重大事項表決上，與郭*保持一致行動，均以郭*意見作為最終意見。請發(fā)行人結(jié)合上述情況，說明發(fā)行人員工通過兆和惟恭持有發(fā)行人股權(quán)以及蔣漢柏所持有發(fā)行人股權(quán)是否為郭敏代持，控股股東、實際控制人及其一致行動人所持的發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰。
案例2：上海**裝備技術(shù)股份有限公司（2022年1月6日被否）
周浜村村委會在2001年**有限設(shè)立時出資255萬元，并于投資2年后按原投資額退出。請發(fā)行人代表說明：(1)周浜村村委會2001年入股時是否對退股事項進行了約定，是否有相關(guān)支持性政策文件；(2)周浜村村委會是否有權(quán)決定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否符合集體資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，是否存在訴訟、爭議或其他風(fēng)險。
結(jié)? 語
目前，從嚴監(jiān)管將會成為中國股市主旋律，在穩(wěn)步推進注冊制改革的背景下，監(jiān)管層態(tài)度十分明確，注冊制絕不意味著放松審核要求。監(jiān)管機構(gòu)在進一步壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)的責任方面動作頻頻，不斷提升監(jiān)管工作成效。對于整個市場而言，嚴監(jiān)管、高門檻有利于提高上市公司整體質(zhì)量，只有企業(yè)的質(zhì)量有所保證了，才能更好地保護投資者的利益。每一個闖關(guān)IPO失敗企業(yè)的經(jīng)驗教訓(xùn)，都值得學(xué)習(xí)，作為前車之鑒，希望后來者能從中有所規(guī)避。