流動資金是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中流動資產(chǎn)占用的資金，通常具有周期短、形態(tài)易變等特點。企業(yè)通過“補充流動資金”這一募投項目募集資金，并將這部分的資金用于生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)拓展、規(guī)模擴張等諸多方面，使企業(yè)避免通過借債的方式完成所需資金的籌措，一定程度上降低了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。監(jiān)管層從嚴管理IPO募資補流的必要性審查，在過往的IPO募投項目中，補充流動資金占比超過30%的企業(yè)很少，不少企業(yè)補流占比超過30%在上市委會議中被否決，因此，募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款的金額一般如果超過募集資金總額的30%，其募資項目中補流和償債的必要性描述則顯得尤為重要。

2021年-2022年11月30日，創(chuàng)業(yè)板再融資共有178家企業(yè)，其中補流超過30%的共有49家。2021年-2022年11月30日，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)共340家，其中，募集資金用于補充流動資金的企業(yè)有237家。在這237家企業(yè)中，補充流動資金（含補充營運資金、償還銀行貸款等）比例超過30%的有51家，占比21.51%，其中金浦園林補充流動資金比例最高，為81.59%。

補流比例在30%以上的有51家，占比21.51%；

補流比例在20%-30%的有71家，占比30.08%；

補流比例在10%-20%的有89家，占比37.71%；

補流比例小于10%的有27家，占比11.44%；

資料來源：大象研究院、大象投資顧問

從行業(yè)分布來看，排在第一的是生態(tài)保護和環(huán)境治理業(yè)，企業(yè)數(shù)量為7家，占比14%；并列排在第二的是計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、批發(fā)業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)，企業(yè)數(shù)量分別為4家，占比8%。

補流占比超過30%的51家企業(yè)具體情況如下：

資料來源：大象研究院、大象投資顧問

根據(jù)公司第二屆董事會第八次會議及2020年第三次臨時股東大會審議通過，公司本次募集資金運用均圍繞主營業(yè)務(wù)進行，募集資金將投資于以下項目：

問詢：

關(guān)于其他財務(wù)事項。（4）在貨幣資金充裕且購買理財產(chǎn)品的情況下，發(fā)行人利用一半募集資金補充流動資金的必要性與合理性。

回復(fù)：

發(fā)行人基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標及未來營運資金需求，擬使用募集資金3.5億元用于補充流動資金。具體測算如下：2020-2023年，假設(shè)發(fā)行人每年營業(yè)收入增長率為前三年復(fù)合增長率（16.91%）；主要科目占營業(yè)收入的百分比保持2019年度的水平不變，則未來三年流動資金需求為：

從上表可以看到，預(yù)計發(fā)行人未來三年合計流動資金缺口為56,649.00萬元，主要原因在于：

一方面，隨著公司醫(yī)藥批發(fā)配送業(yè)務(wù)保持穩(wěn)健增長，由于該業(yè)務(wù)主要客戶為醫(yī)院、社區(qū)診所等，其回款周期相對較長，進而產(chǎn)生較大金額的應(yīng)收賬款，對發(fā)行人流動資金帶來一定壓力。

另一方面，隨著“兩票制”的全面推行，公司批發(fā)配送業(yè)務(wù)部分產(chǎn)品由通過上游商業(yè)公司采購轉(zhuǎn)為向生產(chǎn)企業(yè)直接采購，與向商業(yè)公司采購?fù)ǔＳ懈犊钯~期的情況相異，發(fā)行人向生產(chǎn)企業(yè)采購?fù)ǔＲ箢A(yù)付賬款，也對發(fā)行人流動資金帶來一定壓力。

綜上所述，發(fā)行人本次擬使用募集資金3.5億元用于補充流動資金，是促進公司發(fā)展、滿足日常公司資金需求的重要手段，具有必要性和合理性。

問詢：

申報材料顯示，發(fā)行人本次公開發(fā)行擬募集資金40,442.84萬元，其中25,000萬元用于補充流動資金，其余用于技術(shù)研發(fā)中心升級項目和營銷及運維中心建設(shè)項目。

請發(fā)行人結(jié)合公司財務(wù)狀況、資金需求、業(yè)務(wù)特點等情況，補充披露本次募集資金超過60%均用于補充流動資金的必要性和合理性。

請保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

1、公司的財務(wù)狀況

從經(jīng)營特點和資產(chǎn)構(gòu)成來看，公司所處醫(yī)療凈化系統(tǒng)行業(yè)具有明顯的“輕資產(chǎn)”特征，其資產(chǎn)主要是流動資產(chǎn)，包括貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項、存貨等，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)占比相對較低。報告期各期末，公司資產(chǎn)總額分別為61,997.54萬元、79,392.66萬元和87,667.22萬元，其中，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例分別為87.52%、90.25%和90.63%。因此，通過資產(chǎn)抵押等方式從金融機構(gòu)取得貸款融資的規(guī)模有限，融資能力均受到制約。

報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī)?？焖侔l(fā)展，2018年至2020年公司營業(yè)收入分別實現(xiàn)42,722.83萬元、60,215.01萬元和76,182.10萬元，收入年均復(fù)合增長率1-225為25.75%，截至2020年12月31日，公司醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成項目在手訂單金額為87,482.55萬元，所需營運資金大幅增加，資金主要依靠自有資金、經(jīng)營積累和銀行貸款的方式解決發(fā)展經(jīng)營所需的資金，資金短缺已經(jīng)成為限制公司業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大、盈利水平進一步提高的瓶頸之一。

2、補充流動資金需求測算

（1）公司醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)所需的流動資金分析醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)實施的各環(huán)節(jié)需要的流動資金包括投標保證金、履約保證金、工程進度周轉(zhuǎn)資金和完工后的質(zhì)保金，具體資金需求分析如下：

①投標保證金投標保證金是用于約束投標人在投標時嚴格遵守投標規(guī)定，由投標人提交給招標人的保證金。根據(jù)《中華人民共和國招標投標法實施條例》、《工程建設(shè)項目施工招標投標辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，招標人可以在招標文件中要求投標人提交投標保證金，投標保證金除現(xiàn)金外可以使用銀行出具的銀行保函、保兌支票、銀行匯票或現(xiàn)金支票。投標保證金不得超過招標項目估算價的2%。根據(jù)公司過往參與招標的項目經(jīng)驗，投標保證金的占用期間平均為3個月左右。

②履約保證金履約保證金是工程發(fā)包人為防止承包人在合同執(zhí)行過程中違反合同規(guī)定或違約，用于彌補給發(fā)包人造成的經(jīng)濟損失。根據(jù)《中華人民共和國招標投標法實施條例》規(guī)定，招標文件要求中標人提交履約保證金的，中標人應(yīng)當按照招標文件的要求提交，履約保證金不得超過中標合同金額的10%。根據(jù)公司的項目經(jīng)驗，繳納的履約保證金一般為合同標的額的10%，通常在項目簽訂后支付，項目竣工驗收合格后或?qū)徲嫑Q算后退回。該保證金占用期限一般為施工周期，公司工程項目的實施周期平均約為1年。

③項目進度周轉(zhuǎn)資金項目進度周轉(zhuǎn)資金系由于公司對客戶的結(jié)算收款滯后于公司先期投入、墊付資金及公司對供應(yīng)商的結(jié)算與付款而產(chǎn)生的流動資金需求。在項目施工過程1-226中，公司需要先行支付資金進行項目建設(shè)，完成項目的某個節(jié)點后，客戶根據(jù)合同約定按照項目的進度支付項目進度款；待項目竣工驗收發(fā)包方完成審計結(jié)算后，支付除質(zhì)保金外的剩余款項。根據(jù)公司項目施工經(jīng)驗，項目進度周轉(zhuǎn)資金一般占合同金額的35%左右，占用周期平均為2年。

④項目質(zhì)保金根據(jù)2004年10月財政部、建設(shè)部印發(fā)的《建設(shè)工程價款結(jié)算暫行辦法》，發(fā)包人根據(jù)確認的竣工結(jié)算報告向承包人支付工程竣工結(jié)算價款，保留5%左右的質(zhì)量保證（保修）金，待工程交付使用一年質(zhì)保期到期后清算（合同另有約定的，從其約定），質(zhì)保期內(nèi)如有返修，發(fā)生費用應(yīng)在質(zhì)量保證（保修）金內(nèi)扣除。根據(jù)公司簽訂的項目合同，項目完工結(jié)算后通常保留合同金額的3%-5%作為質(zhì)保金，質(zhì)保期一般為1-5年。

（2）公司業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)所需的流動資金測算

①測算方式及參數(shù)根據(jù)上述基于公司的過往項目經(jīng)驗、財務(wù)狀況及行業(yè)整體情況的分析，公司各個環(huán)節(jié)資金占用情況測算方式及參數(shù)設(shè)定如下：

②整體資金需求測算

受新冠疫情影響，2020年上半年公司大部分項目停工，導(dǎo)致2020年度醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊業(yè)績有所下滑。為使資金需求測算合理和準確，測算收入復(fù)合增長率時不考慮2020年數(shù)據(jù)，選取2017年至2019年實現(xiàn)的醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入測算的復(fù)合增長率為20.08%。假設(shè)公司2021年至2023年該業(yè)務(wù)板塊收入增長率均為20.08%，以公司2020年實現(xiàn)的醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入1-227 45,714.41萬元為基礎(chǔ)，測算2021年至2023年醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入分別為54,894.43萬元、65,917.90萬元和79,155.03萬元。根據(jù)上述預(yù)測，2023年末公司醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)所需的流動資金測算如下：

2020年公司醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)流動資金需求為41,371.54萬元，根據(jù)測算，截至2023年公司醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)所需的流動資金需求為71,635.30萬元，因此未來三年仍存在資金缺口為30,263.76萬元。公司本次擬將募集資金中的25,000萬元用于補充醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)流動資金，以滿足業(yè)務(wù)周轉(zhuǎn)，其余部分由公司自籌解決。

3、業(yè)務(wù)特點

發(fā)行人主要為各類醫(yī)院提供醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成服務(wù)，主要通過招投標方式獲取醫(yī)療凈化系統(tǒng)項目訂單，通過組織人員根據(jù)合同要求設(shè)計醫(yī)療凈化方案，組織實施方案，售后運營維護管理等方式獲得收益。公司主要業(yè)務(wù)流程包括項目信息收集、項目投標、合同簽訂、項目實施、竣工驗收、項目結(jié)算、質(zhì)保等環(huán)節(jié)，公司需要從項目投標階段開始投入營運資金，到質(zhì)保期結(jié)束收回全部的資金。

項目投標過程中，公司需要支付一定的投標保證金；簽訂合同時，需要開具履約保函或支付履約保證金；實施過程中，公司需要支付相應(yīng)的材料采購款、施工分包款等必需支出。在項目的收款方面：醫(yī)療凈化系統(tǒng)項目通常定期或按節(jié)點結(jié)算款，通常包括進度款、竣工結(jié)算款和質(zhì)保金。由于業(yè)主方付款時間與項目實際支出存在時間差，導(dǎo)致企業(yè)在項目執(zhí)行過程中需大量墊付資金。

綜上所述，發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)?？焖侔l(fā)展，所需營運資金大幅增加，其中發(fā)行人醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)在項目執(zhí)行過程中需大量墊付資金，經(jīng)測算，未來發(fā)行人未來三年醫(yī)療凈化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)存在資金缺口為30,263.76萬元，同時，發(fā)行人1-228流動資產(chǎn)占比較高，通過資產(chǎn)抵押等方式從金融機構(gòu)取得貸款融資的規(guī)模有限。因此，公司本次公開發(fā)行擬募集資金40,443.84萬元，其中25,000萬元用于補充流動資金，具有合理性和必要性。

案例分析：華泰永創(chuàng)（于2021-11-25被否）

本次公開發(fā)行成功后，所募集的資金（扣除發(fā)行費用后）將主要用于下列項目的投資建設(shè)：

華泰永創(chuàng)補充流動資金占募資總額89.86%

問詢：

發(fā)行人募集資金主要用于補充營運資金的合理性，設(shè)計研發(fā)中心及配套項目分配的募集資金是否充足；發(fā)行人在需要依靠募投補流的背景下，仍實施現(xiàn)金分紅的合理性和必要性

回復(fù)：

1.發(fā)行人募集資金主要用于補充營運資金的合理性

（1）本次募集資金主要用于補充工程總承包業(yè)務(wù)營運資金是公司從事的主營業(yè)務(wù)的特點所決定

公司就本次募集資金用于補充工程總承包業(yè)務(wù)營運資金的必要性在招股說明書第九節(jié)“四、募集資金投資項目的具體情況”之“（二）補充工程總承包業(yè)務(wù)營運資金”之“2、必要性和可行性”中進行了如下披露：

1)總承包模式是行業(yè)發(fā)展方向、公司核心業(yè)務(wù)，亟需資金支持

工程建設(shè)項目需要經(jīng)過立項、設(shè)計、采購、施工和試運行等環(huán)節(jié)，傳統(tǒng)的工程建設(shè)項目采用了將工程設(shè)計、設(shè)備及材料采購、工程施工等各環(huán)節(jié)割裂開來交由不同的專業(yè)公司完成的組織模式，這種模式下將項目建設(shè)全過程中相互關(guān)聯(lián)的各項作業(yè)人為的割裂開進行實施和管理，經(jīng)常出現(xiàn)管理效率低下、信息溝通不暢、項目實施等問題。工程總承包模式則很好地解決了傳統(tǒng)建設(shè)組織模式所帶來的問題。在工程總承包模式下，業(yè)主在確定項目建設(shè)要求和目標后，把整個工程項目包括工程設(shè)計、設(shè)備及材料采購、工程施工等環(huán)節(jié)全部交由工程總承包商負責(zé)，并由總承包商對項目建設(shè)內(nèi)容、過程、資金、進度等進行統(tǒng)一管理及實施，最終由工程總承包商向業(yè)主交付符合項目質(zhì)量要求的建設(shè)成果。

工程總承包模式代表了工程建設(shè)項目組織模式的主要發(fā)展趨勢。在經(jīng)濟全球化和工程項目全壽命周期的大背景下，巨大的競爭壓力驅(qū)使業(yè)主和承包商尋求為工程創(chuàng)造更大效益的項目組織模式。工程項目的價值根本上表現(xiàn)為建造過程中的時間價值和使用過程中發(fā)揮的效能，工程總承包蘊含的“設(shè)計、采購、施工一體化”的理念以其創(chuàng)新能力和增值能力成為現(xiàn)代國際工程項目管理模式的核心思想。工程總承包改變了傳統(tǒng)的業(yè)主－工程師－承包商三方模式，不僅使業(yè)主和承包商兩個利益主體的關(guān)系更加明晰而簡單，而且突出了承包商的責(zé)任主體地位。

2)總承包業(yè)務(wù)屬于資金密集型業(yè)務(wù)，對公司營運資金占用較高

受行業(yè)慣例的影響，工程總承包業(yè)務(wù)需要根據(jù)項目進展的具體情況，分階段支付投標保證金、預(yù)付款保證金、履約保證金、工程周轉(zhuǎn)金等各種款項，對公司流動資金占用金額較大。在投標時需繳納投標保證金、合同簽訂時一般需繳納履約保證金、施工過程中根據(jù)施工進度需支付供應(yīng)商款項和分包商工程款項、工程完工后需保留一定數(shù)額的質(zhì)保金。在工程款項結(jié)算方面，工程進度款需要在工程約定進度完成后，由發(fā)包方審核確認后，根據(jù)工程進度與客戶或發(fā)包方進行分期結(jié)算、分期收款；剩余款項在工程竣工后，需要經(jīng)過竣工驗收或結(jié)算審計后方能與發(fā)包方進行全部工程款的結(jié)算，所需時間較長。因此，工程施工總承包執(zhí)行過程中，對公司資金占用較大，對公司營運資金的提出了較高要求。

3）公司業(yè)務(wù)形態(tài)所致融資渠道受限，無法及時獲得足額資金支持

從經(jīng)營特點和資產(chǎn)構(gòu)成來看，公司具有明顯的輕資產(chǎn)特征，其資產(chǎn)主要是包括貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項、存貨等在內(nèi)的流動資產(chǎn)，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等可以用于銀行抵押借款的非流動資產(chǎn)占比較低。因此，公司無法通過資產(chǎn)抵押等銀行認可的、常用增信方式取得貸款，其他方式獲得的融資規(guī)模有限，無法獲得足夠的資金以支持項目執(zhí)行及承攬方面的要求。

4)補充營運資金充實公司資金實力，有助于提升大項目承攬能力

公司以總承包業(yè)務(wù)為主，憑借近年來在焦化領(lǐng)域積累的綜合實力和市場影響力，所承攬的總承包項目金額和單個項目規(guī)模逐年上升，最近三年年新增合同額平均增長率在50%以上，其中單個合同額超過1億元以上的項目占比超過80%。隨著新增合同額的快速增長及單項合同額的不斷提升，對公司資金實力提出了更高的要求。在項目承攬環(huán)節(jié)，總承包企業(yè)的資金實力也成為業(yè)主選擇承包方的重要參考條件之一。

截止2020年9月，公司已簽訂的新增合同超過16億元，但因公司資金實力較為有限，出于資金實力和控制風(fēng)險的考慮，公司不得不有選擇性地承攬一些墊資要求較低的工程總承包項目，流動資金不足將在一定程度上制約公司的項目承攬?zhí)貏e是大型項目承攬能力，進而影響公司的發(fā)展速度。因此，通過補充營運資金充實公司資金實力，有助于提升公司大項目承攬能力，為公司的持續(xù)快速發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

（2）同行業(yè)可比公司或類似公司募集資金亦主要用于補充工程總承包業(yè)務(wù)營運資金

公司主要以焦化領(lǐng)域節(jié)能環(huán)保技術(shù)研發(fā)、焦化工程設(shè)計咨詢，及涵蓋工程設(shè) 計、項目管理、設(shè)備成套、生產(chǎn)調(diào)試的焦化工程總承包業(yè)務(wù)為主，公司的資金支出除購置開展業(yè)務(wù)所需的固定資產(chǎn)、支付員工薪酬及日常管理費用之外，主要用于工程總承包業(yè)務(wù)開展的各個環(huán)節(jié)的資金墊付上，即主要資金用于工程總承包業(yè)務(wù)的營運資金周轉(zhuǎn)方面。①同行業(yè)可比公司首次公開發(fā)行時所募集資金投向情況公司同行業(yè)可比公司首次公開發(fā)行時所募集資金用于補充工程總承包業(yè)務(wù)營運資金的情況如下：

如上表所示，以工程總承包業(yè)務(wù)為主的公司，募集資金主要用于補充工程項目相關(guān)營運資金，募集資金中用于補充工程總承包業(yè)務(wù)營運資金的比例最高達 91.66%。公司用于補充工程總承包業(yè)務(wù)營運資金占預(yù)計募集資金總額的比例與可比上市公司平均水平相當。②以工程總承包業(yè)務(wù)為主的其他公司首次公開發(fā)行時所募集資金投向情況 以工程總承包業(yè)務(wù)為主的其他公司首次公開發(fā)行時所募集資金用于補充工程總承包業(yè)務(wù)營運資金的情況如下：

通過補充流動資金金額超過募集資金總額30%的創(chuàng)業(yè)板案例可以發(fā)現(xiàn)，問題主要集中在“說明補充流動資金的必要性及合理性”方面。

當募投資金用于補充流動資金相關(guān)項目時，擬IPO企業(yè)在招股書中如何解釋募投項目必要性及合理性呢？

1.募集資金用于補充流動資金的具體測算；

發(fā)行人基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標及未來營運資金需求，擬使用募集資金xx億元用于補充流動資金。具體測算如下：xxxx-xxxx年，假設(shè)發(fā)行人每年營業(yè)收入增長率為前三年復(fù)合增長率（xx%）；主要科目占營業(yè)收入的百分比保持xxxx年度的水平不變，則未來三年流動資金需求為......

(列示報告期內(nèi)流動資金情況，銷售占比、營收增速等，結(jié)合行業(yè)特征，預(yù)估未來流動資金使用情況及營收增速，合理預(yù)測未來三年流動資金缺口，說明補流規(guī)模合理性。)

2.流動資金缺口的具體原因/公司日常運營對流動資金的需求

一方面，隨著公司業(yè)務(wù)保持穩(wěn)健增長，回款周期相對較長，進而產(chǎn)生較大金額的應(yīng)收賬款，對發(fā)行人流動資金帶來一定壓力。

另一方面，發(fā)行人向生產(chǎn)企業(yè)采購?fù)ǔＲ箢A(yù)付賬款，也對發(fā)行人流動資金帶來一定壓力。

-上游原材料采購，賬期、保證金等

-公司支付員工薪酬等日常經(jīng)營支出

-下游議價能力，回款周期等?

充足流動資金以保障公司穩(wěn)健經(jīng)營，持續(xù)健康發(fā)展，提升經(jīng)營效率。

3.發(fā)行人公司的融資能力；

從經(jīng)營特點和資產(chǎn)構(gòu)成來看，公司通過資產(chǎn)抵押等方式從金融機構(gòu)取得貸款融資的規(guī)模有限，融資能力均受到制約。

報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模快速發(fā)展，所需營運資金大幅增加，資金主要依靠自有資金、經(jīng)營積累和銀行貸款的方式解決發(fā)展經(jīng)營所需的資金，資金短缺已經(jīng)成為限制公司業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大、盈利水平進一步提高的瓶頸之一。

4.所處行業(yè)特征及發(fā)展趨勢

總承包模式是行業(yè)發(fā)展方向、公司核心業(yè)務(wù)，亟需資金支持；公司業(yè)務(wù)形態(tài)所致融資渠道受限，無法及時獲得足額資金支持；同行業(yè)可比公司或類似公司募集資金亦主要用于補充工程總承包業(yè)務(wù)營運資金。

5.項目實施配套資金

其他擴產(chǎn)、研發(fā)項目所需生產(chǎn)配套、信息化、研發(fā)投入等配套資金支持。

6.優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

列示公司報告期資產(chǎn)負債率水平，擬償還負債，降低財務(wù)風(fēng)險，拓寬融資渠道。

因此，“補充流動資金不超過募集資金總額的30%”并非嚴格要求，但若公司計劃設(shè)計補充流動資金占募集資金總額比例超過30%，則需在設(shè)計募投項目方案時即作充分論證補流的充分性和合理性。