證監(jiān)會對化學原料和化學制品制造業(yè)IPO企業(yè)的7大關注要點！
日期：
2020-03-30
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近幾年來，化學原料和化學制品制造業(yè)在IPO審核中一直保持著極高的過會率，本文通過分析該行業(yè)自2017到2019年相關的反饋意見，總結了企業(yè)IPO的七大關鍵點。
關聯(lián)交易是IPO企業(yè)的常見問題，之所以受到發(fā)審委重點關注，是因為關聯(lián)交易方可以因關聯(lián)而撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-11-07請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內發(fā)生的各項關聯(lián)交易的原因、價格，與同期同類產品價格或第三方公允價格比較，說明其定價公允性；（2）說明關聯(lián)擔保、受讓無形資產、商標授權無償使用等偶發(fā)性關聯(lián)交易的交易背景、對發(fā)行人盈利的影響、是否存在利益輸送情形；深圳市德方納米科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-12-206、發(fā)行人關聯(lián)方原董事文朝暉、李讓兼職的公司托邦股份、深圳煜城與發(fā)行人存在采購、銷售商品、房屋租賃等關聯(lián)交易。請發(fā)行人說明文朝暉、李讓的簡歷，離職原因，對發(fā)行人的持股情況；說明上述2家公司的成立時間、股東結構、關聯(lián)公司情況，實際控制人簡歷，在設備、資產、人員、技術、客戶、供應商等方面與發(fā)行人的關系，報告期內的主要財務情況，說明深圳煜城及其關聯(lián)方公司的情況，生產經營場地，廠房租賃給發(fā)行人之前的用途，周邊廠房用途情況，該公司及其關聯(lián)方是否與發(fā)行人存在共同生產、研發(fā)的情形，是否與發(fā)行人的股東存在資金往來，是否存在利益輸送情形；上述2家公司是否與發(fā)行人存在重合的客戶及供應商；說明與發(fā)行人其他關聯(lián)交易的必要性及交易公允性。請保薦機構、律師核查并發(fā)表意見。浙江新化化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-06-22請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并披露：（1）發(fā)行人是否依照相關規(guī)定完整披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易；（2）報告期內關聯(lián)交易存在的必要性及合理性，關聯(lián)交易是否均已履行了必要、規(guī)范的決策程序，發(fā)行人是否已制定并實施了減少關聯(lián)交易的有效措施；（3）是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形。請保薦機構、律師進一步核查并披露關聯(lián)交易的定價依據(jù)，通過綜合對比交易條件、價格等因素，說明交易是否公允并提供相應的依據(jù)。
持續(xù)盈利能力并非一個單純的財務概念，很多問題都與持續(xù)盈利能力息息相關，例如毛利率、營業(yè)收入、凈利潤，核心競爭力等，都會在后面加一句是否會影響公司持續(xù)盈利能力。2. 結合行業(yè)競爭狀況、行業(yè)政策看持續(xù)盈利能力；3. 結合下游行業(yè)發(fā)展情況看持續(xù)盈利能力。山東元利科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-11-16（4）請保薦機構和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率及其變動、與同行業(yè)之間的差異及合理性進行核查，對發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力進行核查，說明核查的方法、程序、結論。江蘇豐山集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-02-14（2）結合發(fā)行人所處行業(yè)競爭狀況、行業(yè)政策及變動趨勢、產品市場容量、同行業(yè)公司的發(fā)展水平、技術發(fā)展狀況等，說明公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力；彤程新材料集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-05?30、請發(fā)行人結合下游行業(yè)的發(fā)展情況，說明發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力是否存在風險。請保薦機構核查。深圳市金奧博科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-09-29（2）結合發(fā)行人所處行業(yè)競爭狀況、行業(yè)政策及變動趨勢、產品市場容量、同行業(yè)公司的發(fā)展水平、技術發(fā)展狀況等，說明公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力；
毛利率作為財務問題的一大要素，基本上所有IPO企業(yè)都會涉及，以下是關于毛利率的幾個關鍵點：3.與同行業(yè)可比公司同類產品毛利率差異情況及原因。浙江新化化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-06-22招股說明書披露，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，主營業(yè)務綜合毛利率分別為13.32%、18.61%、18.86%和18.29%。（1）請發(fā)行人補充說明各主要產品及明細類別中單位產品的單位售價、單位直接材料、單位直接人工、單位制造費用、單位能源費用、單位出口產品免抵退不得抵扣成本、單位毛利情況，據(jù)此分析說明各產品毛利率變動的原因；（2）結合產品結構、產品定價、成本構成、運費承擔方式等情況，分析比較公司與同行業(yè)可比公司毛利率存在差異的原因。請保薦機構和會計師對上述情況進行核查，說明核查過程和依據(jù)，并發(fā)表意見。山東元利科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-11-16（3）結合發(fā)行人與這些公司產品、銷售模式等的異同，補充分析公司報告期各期，公司毛利率不僅顯著高于同行業(yè)可比公司，而且毛利率變動趨勢與可比公司反向的原因，以及在宏觀經濟下行，發(fā)行人所處行業(yè)與宏觀經濟密切相關，國內產能總體過剩，開工率不足的背景下，公司利潤水平以及毛利水平增加的原因。鞍山七彩化學股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-26請在招股說明書中：（1）分產品補充披露公司報告期各期綜合毛利變動情況；（2）結合各類產品報告期各期單位售價、單位成本變動的情況、原因，詳細披露公司單位毛利、毛利率變化原因及合理性；（3）詳細披露報告期各期公司與同行業(yè)可比公司同類產品毛利率差異情況及原因。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-11-07根據(jù)招股說明書披露，2014-2016年，公司主營業(yè)務綜合毛利率分別為59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。請發(fā)行人：（1）結合報告期各期各品牌產品的單價和單位成本的變動情況，詳細分析各品牌產品毛利率變動的原因，并結合產品收入結構變化，分析綜合毛利率變化的原因；（2）結合發(fā)行人主要產品的市場競爭情況、發(fā)行人議價能力、電商發(fā)展態(tài)勢和下游市場發(fā)展情況，補充披露發(fā)行人產品毛利率低于同行業(yè)公司的原因；（3）說明同類型產品不同銷售模式下毛利率差異的原因，同一銷售模式下不同年度毛利率變化的原因；（4）結合運營模式說明發(fā)行人產品毛利率是否與招股說明書中披露的同行業(yè)公司毛利率具有可比性，是否存在與發(fā)行人運營模式類似的上市公司（含境外、三板），并進行比較。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，分析毛利率數(shù)據(jù)計算的正確性、變動趨勢的合理性，并發(fā)表明確意見。
隨著化工工業(yè)逐步走向國際市場，境外銷售的相關情況也是證監(jiān)會所關注的一大要點。深圳市金奧博科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-09-29（2）補充披露報告期內內銷與外銷的金額及占比情況，并說明報告期內變動的原因；補充說明通過承包商或貿易公司進行銷售時，對是否實現(xiàn)最終銷售是否進行了核查；按照國家或地區(qū)披露海外客戶的分布情況、銷售產品種類、銷售量、銷售單價、銷售金額及占比；境外銷售模式及流程，主要進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品進口的影響以及進口國同類產品的競爭格局等內容；發(fā)行人產品進出口是否符合海關、稅務等法律法規(guī)規(guī)定。御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-11-07（2）補充說明發(fā)行人境外運營的主要模式，運營主體的境外資產，在境外銷售的主要品牌及產品，委外加工廠商的基本信息，終端消費者的構成情況。彤程新材料集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-0524、報告期內，公司銷售主要以中國大陸地區(qū)的客戶為主，其收入占比超過80%；其他地區(qū)指除中國大陸地區(qū)以外的國家和地區(qū)。（1）請發(fā)行人補充披露海外客戶的開拓情況，披露海外銷售的主要區(qū)域及其對應海外銷售總額的比例。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。另請保薦機構、會計師補充說明對海外客戶的核查方法、范圍、內容等相關情況，并發(fā)表核查意見；（2）請發(fā)行人說明境外客戶的開發(fā)歷史、交易背景，大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程；發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模相匹配；請保薦機構核查物流運輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用情況，說明境外客戶銷售收入的核查方法、過程和結論，發(fā)表核查意見。鞍山七彩化學股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-26（2）請發(fā)行人列表補充披露報告期內前十大客戶名稱、銷售內容、銷售金額及占比，銷售模式，是否為境外銷售，說明主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權結構、合作歷史等，是否為終端用戶。
同業(yè)競爭應遵循“實質重于形式”的原則進行具體判斷。1. 不能只是簡單依據(jù)經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷；2. 不能僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭。深圳市金奧博科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-09-29根據(jù)招股說明書，發(fā)行人不存在同業(yè)競爭情形。雅化集團持有本公司25.47%的股權，系公司第二大股東，其主營業(yè)務為民用爆破產品的生產、銷售與工程爆破技術服務，新能源材料等。請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并披露：（1）是否簡單依據(jù)經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；彤程新材料集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-055.請保薦機構、律師進一步核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露控股股東、實際控制人及其近親屬人員直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性；（4）請保薦機構、律師在以上詳細核查的基礎上，核查說明發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭的情形，并構成本次發(fā)行上市的障礙，發(fā)表核查意見；江蘇豐山集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-02-14請發(fā)行人補充披露：（1）牧王藥業(yè)、牧王科技與發(fā)行人主營業(yè)務的區(qū)別和聯(lián)系，是否存在相同或相似業(yè)務，是否存在上下游業(yè)務，歷史上是否存在資產混同、人員共用、采購、銷售渠道相同，是否存在商標、專利、技術等混用情形，請發(fā)行人律師就牧王藥業(yè)、牧王科技與發(fā)行人是否構成同業(yè)競爭發(fā)表明確意見；浙江新化化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-06-22招股說明書披露，持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人間不存在同業(yè)競爭的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露持有公司5%以上股份的主要股東及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；
化學原料和化學制品制造業(yè)企業(yè)在生產過程中通常會產生廢氣、廢水、一般工業(yè)固廢、工業(yè)危險廢物等。為了有效控制主要污染物的排放量，企業(yè)環(huán)保設施的建造、相關設施的處理能力及實際運行情況顯得尤為重要。3. 是否發(fā)生過環(huán)保事故、受過相關行政處罰。彤程新材料集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-058、發(fā)行人所處行業(yè)屬于重污染行業(yè)。請保薦機構、律師進一步核查發(fā)行人是否符合國家和地方環(huán)保要求，是否發(fā)生過環(huán)保事故，是否受到環(huán)保部門其他行政處罰或被環(huán)保部門要求整改；發(fā)行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效；補充核查并披露報告期內環(huán)保相關費用支出明細，補充核查相關環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染是否相匹配。請保薦機構、律師說明具體的核查方式。上海匯得科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-02-057、請補充披露公司生產經營中主要排放污染物及排放量、環(huán)保設施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環(huán)保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額、環(huán)保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構、發(fā)行人律師結合以上情況對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環(huán)境保護的有關規(guī)定、在建和擬建項目是否已通過環(huán)境影響評價發(fā)表核查意見；曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，請保薦機構、發(fā)行人律師對處罰事項是否構成重大違法行為出具意見。鞍山七彩化學股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-26公司在招股說明書中披露了發(fā)行人及子公司東營天正生產過程產生的廢氣、廢水、一般工業(yè)固廢和工業(yè)危險廢物處理方式。請在招股說明書中，結合發(fā)行人及子公司的生產流程、工藝，詳細披露生產各環(huán)節(jié)所產生的廢氣、廢水、一般工業(yè)固廢和工業(yè)危險廢物內容、數(shù)量，與生產投入數(shù)量、產品產量的一般配比關系，各種廢品處理方式、數(shù)量、價格變動情況，報告期各期公司環(huán)保投入的具體金額及會計核算。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。山東元利科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-11-1619、請保薦機構和發(fā)行人律師說明并披露發(fā)行人是否屬于重污染行業(yè)，是否符合國家和地方環(huán)保要求，是否發(fā)生過環(huán)保事故；發(fā)行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效；報告期內環(huán)保相關費用成本及未來支出情況、相關環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配。
山東元利科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-11-16（5）請發(fā)行人結合與主要供應商的合作模式、合作期限等說明發(fā)行人是否對主要供應商構成重大依賴；深圳市德方納米科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-12-20說明報告期內主要原材料的供應商名稱、采購金額、占比、主要供應商變動原因、是否存在對單一供應商重大依賴的情形；請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。深圳市金奧博科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2017-09-29補充說明報告期內發(fā)行人的主要客戶之間、主要供應商之間以及主要客戶與供應商之間是否存在關聯(lián)關系；說明發(fā)行人是否對單一供應商存在重大依賴。浙江新化化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-06-2238.請發(fā)行人補充披露報告期內享受的稅收優(yōu)惠、收到的主要政府補助的具體內容、金額及依據(jù)。請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠、收到的政府補助是否合法合規(guī)，并就發(fā)行人經營業(yè)績是否依賴于稅收優(yōu)惠和政府補助發(fā)表核查意見。鞍山七彩化學股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-01-2643.請保薦機構和律師核查發(fā)行人報告期內稅收優(yōu)惠是否符合國家相關法律規(guī)定，請保薦機構和會計師核查發(fā)行人報告期內經營成果對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。江蘇豐山集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見2018-02-14（2）請發(fā)行人補充說明與收益相關的政府補助劃分依據(jù)，與資產相關的政府補助各期計算過程及金額準確性，政府補助對發(fā)行人財務狀況和損益核算的影響分析，請保薦機構和會計師核查發(fā)行人報告期內經營成果對政府補助、稅收優(yōu)惠等是否存在重大依賴，并發(fā)表明確意見。