證監(jiān)會對汽車零部件行業(yè)的六大關(guān)注點
日期：
2020-04-23
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汽車零部件作為汽車工業(yè)的基礎(chǔ)，是支撐汽車工業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的重要因素。特別是當前汽車行業(yè)正在如火如荼開展自主開發(fā)和創(chuàng)新，而零部件的自主創(chuàng)新對汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了強大的推動力。本文將梳理出證監(jiān)會對汽車零部件行業(yè)的六大關(guān)注點。
關(guān)聯(lián)交易相關(guān)問題關(guān)聯(lián)交易在公司的經(jīng)營活動特別是公司并購行動中，是一個極為重要的法律概念，涉及到財務(wù)監(jiān)督、信息披露、少數(shù)股東權(quán)益保護等一系列法律環(huán)境方面的問題。證監(jiān)會對其有以下幾個方面的關(guān)注點：1.關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的原因和必要性。2.關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合理性和公允性。關(guān)于江南模塑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的反饋意見2017.10.2713.申請材料顯示，2015年、2016年和2017年1-6月，道達飾件向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)的金額占同期營業(yè)收入的比例分別為29.37%、33%和33.21%，道達飾件向關(guān)聯(lián)方采購商品、接受服務(wù)的金額占同期營業(yè)成本的比例分別為2.96%、5.16%和5.49%。請你公司補充披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，交易完成后新增關(guān)聯(lián)交易金額及比例，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（六）項、第四十三條第一款第（一）項的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于浙江康盛股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.1.1214. 請你公司：1）結(jié)合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條、第十五條的相關(guān)規(guī)定，補充披露受托管理中植新能源事項是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，如是，說明履行審議程序和信息披露義務(wù)的情況。2）補充披露潤成控股及陳漢康有關(guān)將中植新能源全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司相關(guān)承諾的履行情況，本次未將中植新能源全部股權(quán)而是將煙臺舒馳95.42%股權(quán)和中植一客100%股權(quán)注入上市公司的原因，后續(xù)是否有繼續(xù)注入資產(chǎn)的計劃。3）量化分析本次交易是否有利于減少上市公司下屬新能源汽車零部件企業(yè)與標的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司獨立性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于天津鵬翎集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.11.910．申請文件顯示，截至2018年6月30日，標的資產(chǎn)其他應(yīng)付款余額為2,316.93萬元，主要為重慶歐亞因前期籌備工程建設(shè)與解恭臣、歐亞集團之間產(chǎn)生的拆借款，上述拆借款已于2018年7月2日全部歸還。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方借款的財務(wù)成本及必要性。2）前述拆借款歸還的資金來源，評估基準日后歸還借款的原因及對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營和評估值的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。毛利率作為財務(wù)問題的一大要素，基本上所有IPO企業(yè)都會涉及，以下是關(guān)于毛利率的幾個關(guān)鍵點：1.關(guān)注毛利率計算的依據(jù)和合規(guī)性。3.與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品毛利率差異情況及原因。
關(guān)于江南模塑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的反饋意見2017.10.2716.申請材料顯示，道達飾件2017年1-6月毛利率為28.01%，但2017年全年預(yù)計毛利率為25.46%。請你公司補充披露：1）2017年預(yù)計全年毛利率比上半年實際毛利率下降的原因。2）預(yù)測期毛利率保持穩(wěn)定的具體依據(jù)及合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于浙江康盛股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.1.1228.請你公司補充披露：1）結(jié)合報告期毛利率變動情況、行業(yè)競爭態(tài)勢、標的資產(chǎn)行業(yè)地位等情況，說明預(yù)測期內(nèi)煙臺舒馳毛利率水平的合理性及可實現(xiàn)性。2）就毛利率變動對煙臺舒馳收益法估值存在較大影響的情況進行重大風險提示。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.7.2013.請你公司：1）補充披露收益法評估中，標的資產(chǎn)銷售數(shù)量、銷售單價的具體預(yù)測依據(jù)，預(yù)計2018年、2019年實現(xiàn)的營業(yè)收入低于2017年實際營業(yè)收入的原因及合理性。2）結(jié)合標的資產(chǎn)歷史業(yè)績、未來發(fā)展趨勢等，補充披露收益法評估中，標的資產(chǎn)未來年度毛利率預(yù)測數(shù)據(jù)的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于天津鵬翎集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.11.913．請你公司補充披露：1）歐亞集團密封件相關(guān)資產(chǎn)具體業(yè)務(wù)情況，包括但不限于主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售價格、前五大客戶及毛利率情況。2）各資產(chǎn)之間的相關(guān)成本、費用情況，是否可以準確分攤。3）針對上述事項的具體核查情況，包括但不限于核查過程、核查方法和核查結(jié)論。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
環(huán)保問題是IPO審核中重點關(guān)注的問題，汽車零部件行業(yè)所需原材料大部分有污染性，特殊材料需要取得相關(guān)資質(zhì)，證監(jiān)會對此有以下幾個關(guān)注點：1.關(guān)注是否取得相關(guān)原材料運輸、存儲等資質(zhì)或認證。2.關(guān)注是否因產(chǎn)品未達到環(huán)保要求而產(chǎn)生糾紛或受到相關(guān)處罰。關(guān)于江南模塑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的反饋意見2017.10.272. 申請材料顯示，道達飾件汽車內(nèi)外飾件產(chǎn)品（主要是電鍍件）的生產(chǎn)工藝主要包括注塑、電鍍、涂裝等環(huán)節(jié)，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢氣、廢水、固體廢物三類污染物。請你公司補充披露：1）道達飾件生產(chǎn)經(jīng)營是否需取得危險化學品運輸、存儲、無害化處理等相關(guān)資質(zhì)或認證，以及報告期內(nèi)道達飾件是否已取得滿足生產(chǎn)經(jīng)營必需的全部經(jīng)營資質(zhì)和認證。2）道達飾件從事的行業(yè)是否屬于重污染行業(yè)，以及本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。5. 申請材料顯示，標的資產(chǎn)子公司沈陽道達報告期內(nèi)因危險廢物貯存不當被環(huán)境保護主管部門處罰。請你公司補充披露：1）前述處罰對本次交易及交易完成后上市公司的影響。2）上市公司在本次交易完成后保障標的資產(chǎn)合規(guī)運營的措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.7.204）結(jié)合重型汽車行業(yè)發(fā)展趨勢、公司現(xiàn)有產(chǎn)能及技術(shù)實力，補充披露投建新能源汽車及國VI發(fā)動機高性能換熱技術(shù)與熱系統(tǒng)科技項目的必要性及可行性，補充披露該項目仍需履行的立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等方面的報批程序及預(yù)計完成時間，補充披露該項目預(yù)期收益的測算依據(jù)。8．申請文件顯示，歐亞集團因煉膠項目未辦理環(huán)評審批手續(xù)，擅自開工建設(shè)被清河縣環(huán)保局予以行政處罰。請你公司補充披露：1）前述環(huán)保行政處罰是否涉及歐亞集團向標的資產(chǎn)注入的資產(chǎn)，如是，說明對本次交易的影響。2）重慶歐亞或新歐科技在建項目是否涉及環(huán)評報批，如有，請披露進展情況及是否存在重大不確定性。3）本次交易完成后標的資產(chǎn)確保合規(guī)經(jīng)營的措施。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。汽車零部件行業(yè)的技術(shù)人員直接關(guān)系到企業(yè)生產(chǎn)能力和產(chǎn)品質(zhì)量，證監(jiān)會對其有以下兩個關(guān)注點：1.關(guān)注核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。2.關(guān)注相關(guān)核心技術(shù)人員的特點和變動情況。關(guān)于江南模塑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的反饋意見2017.10.276. 請你公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》第二十一條的規(guī)定，補充披露道達飾件報告期內(nèi)核心技術(shù)人員特點分析及變動情況。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.7.203. 申請文件顯示，交易對方周衛(wèi)平保證，本次交易完成后的業(yè)績承諾期內(nèi)周衛(wèi)平將繼續(xù)在泰安鼎鑫任職，并盡力促使泰安鼎鑫的管理層及核心技術(shù)人員在本次交易完成后5年內(nèi)保持穩(wěn)定。請你公司補充披露本次交易后保障標的資產(chǎn)管理層和核心技術(shù)人員穩(wěn)定性的措施及可行性。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于寧波華翔電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2016.5.2035. 重組報告書未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的規(guī)定披露核心技術(shù)人員特點及變動情況。請你公司按照我會相關(guān)規(guī)定，補充披露上述內(nèi)容。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
銷售模式的合理性關(guān)系到企業(yè)利潤的真實性，證監(jiān)會對其有以下幾個重點關(guān)注的方面：1、與行業(yè)內(nèi)企業(yè)銷售業(yè)務(wù)的公允性。關(guān)于江南模塑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的反饋意見2017.10.275）補充披露對北汽模塑進行銷售的定價依據(jù)、銷售模式及信用期政策情況，并結(jié)合對其他客戶的銷售政策，分析說明與北汽模塑之間銷售業(yè)務(wù)的公允性。5）補充披露前五大客戶銷售占比超過50%對標的資產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力的影響。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于浙江康盛股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.1.127. 請你公司補充披露：1）煙臺舒馳和中植一客報告期內(nèi)的前五大客戶是否均為最終客戶，如否，逐一披露其產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。2）煙臺舒馳和中植一客報告期內(nèi)前五大客戶發(fā)生變動的原因，并結(jié)合行業(yè)特性和同行業(yè)可比公司情況，補充披露變動的合理性。3）煙臺舒馳和中植一客向杭州綠田新能源汽車有限公司、中軒聯(lián)汽車租賃成都有限公司進行銷售的具體模式和信用期政策、銷售的產(chǎn)品名稱、數(shù)量、銷售金額、確認的應(yīng)收賬款及應(yīng)收賬款回收情況等，并結(jié)合前述兩家公司的成立時間、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、行業(yè)地位等，分析煙臺舒馳和中植一客與其開展銷售業(yè)務(wù)的金額的合理性。4）會計師對煙臺舒馳和中植一客報告期內(nèi)營業(yè)收入、應(yīng)收賬款及其回款情況采取的審計程序及結(jié)論性意見。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于天津鵬翎集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.11.922．申請文件顯示，根據(jù)模擬審計報告，標的資產(chǎn)報告期銷售費用主要包括職工薪酬、國內(nèi)運輸費、租賃費等，占營業(yè)收入的比例分別為5.79%、5.26%、4.72%。請你公司：1）補充披露報告期國內(nèi)運輸費用占營業(yè)收入的比例，并結(jié)合該情況及預(yù)測期主要客戶所在地區(qū)，補充披露預(yù)測期運輸費用占營業(yè)收入的比例及合理性。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于寧波華翔電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2016.5.2017.申請材料顯示，報告期戈冉泊境外銷售收入占比不斷增加。請你公司結(jié)合戈冉泊主要產(chǎn)品及客戶情況，補充披露境外銷售占比增加的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。證監(jiān)會對于企業(yè)的前五大或者十大供應(yīng)商的關(guān)注點主要包括以下幾個方面：4.是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排。關(guān)于江南模塑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的反饋意見2017.10.272）結(jié)合標的資產(chǎn)的采購及生產(chǎn)周期、報告期內(nèi)訂單要求的供貨周期、標的資產(chǎn)的現(xiàn)有生產(chǎn)能力以及與原材料供應(yīng)商的合作關(guān)系等，并對比同行業(yè)可比公司水平，補充披露報告期末標的資產(chǎn)存貨水平的合理性，當中，應(yīng)當對庫存商品進行單獨分析。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于浙江康盛股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2018.1.1214.申請材料顯示，中植一客主要原材料包括電池、電機、電控、空調(diào)、車橋等。中植一客與各主要供應(yīng)商保持較穩(wěn)定的合作關(guān)系，原材料供應(yīng)保障情況良好。請你公司補充披露：1）主要原材料是否存在依賴單一供應(yīng)商的情況，是否存在備選供應(yīng)商。2）標的資產(chǎn)是否存在供應(yīng)鏈不穩(wěn)定風險，標的資產(chǎn)確保原材料供應(yīng)充足的相關(guān)保障措施及可實現(xiàn)性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。關(guān)于河南黃河旋風股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的反饋意見2015.7.1710.申請材料顯示，2013年、2014年明匠智能主要產(chǎn)品所需的原材料如型材、標準件、包材等變化較大。同時，主要供應(yīng)商及相關(guān)的采購內(nèi)容也存在較大變化。請你公司：1）結(jié)合報告期主要項目情況，補充披露上述采購情況變化的原因及合理性。2）補充披露明匠智能與主要供應(yīng)商合作的穩(wěn)定性及其對未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。