在2022年全面推行注冊制背景下，《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》一文把信息披露質量提上新高度，將中介機構“守門員”角色壓實。
就在這樣背景下創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)下被否企業(yè)數(shù)量歷史新高度，而科創(chuàng)板則創(chuàng)造出零被否的光榮戰(zhàn)績。兩個板塊兩種極端，證監(jiān)會、上市委審核關注重點到底是什么？創(chuàng)業(yè)板因何創(chuàng)被否新高？為此，大象君收集了2022年27家被否企業(yè)進行分析，幫助企業(yè)找尋通關的秘籍，更快實現(xiàn)上市愿景。據(jù)大象君了解，2022年共有558家擬IPO企業(yè)上會，27家企業(yè)IPO被否，被否率為4.85%，有近六成企業(yè)來自創(chuàng)業(yè)板。其中，北交所2家、創(chuàng)業(yè)板16家、上證主板5家、深證主板4家。
值得注意的是，與2021年對比，創(chuàng)業(yè)板今年被否企業(yè)是去年的2倍，同比增長了50%，創(chuàng)被否歷史新高，而科創(chuàng)板創(chuàng)下全年零被否記錄。
數(shù)據(jù)來源：wind、大象研究院
從各板塊上會情況來看，創(chuàng)業(yè)板上會企業(yè)數(shù)量最多，共224家企業(yè)，被否率為7.14%；其次是科創(chuàng)板，共124家，無被否，被否率為0；排在第三的是北交所，有112家企業(yè)上會，被否率為1.79%；深證主板56家，被否率為7.14%；而上會企業(yè)數(shù)量最少的上證主板，共41家企業(yè)上會，被否率卻是最高的，達12.20%。
從行業(yè)來看，2022年被否企業(yè)多來自專用設備制造業(yè)，共5家，占比18.5%；其次是計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)，共4家，占比14.8%；排在第三位的是化學原料和化學制品制造業(yè)，共3家，占比11.1%。
數(shù)據(jù)來源：wind、大象研究院
從省份來看，27家被否企業(yè)來自15個省份（自治區(qū)、直轄市），江蘇省被否企業(yè)最多，有5家，占比18.5%；北京居第二，共4家，占比14.8%；廣東省、浙江省并列第三，各3家，占比11.1%。
數(shù)據(jù)來源：wind、大象研究院
從保薦機構來看，國信證券保薦的企業(yè)最多，有3家，占比11.11%；中信證券、國金證券、東興證券、民生證券、西部證券、中天國富證券緊隨其后，各2家。
數(shù)據(jù)來源：wind、大象研究院
據(jù)大象君統(tǒng)計，27家被否企業(yè)的原因主要有：毛利率問題、內控問題、收入真實性/變動合理性存疑、關聯(lián)關系/關聯(lián)交易問題、持續(xù)盈利/經(jīng)營能力問題、信息披露問題、利益輸送/其他利益安排問題。
除此之外還存在股權轉讓/變更/權屬不清晰/股份代持問題、產品環(huán)保問題、合同資產、客戶供應商重疊問題、同業(yè)競爭問題、凈利潤問題、會計規(guī)范性問題、體外資金循環(huán)、核心技術依賴、板塊定位、產品單一、產能過剩風險、知識產權等問題。
一、毛利率問題
2022年27家被否企業(yè)中有12家上會審核問題中提及毛利率，占比44.44%。
案例1：河南****股份有限公司
請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內向關聯(lián)方銷售與采購的必要性及合理性,定價依據(jù)及公允性,相關毛利率與非關聯(lián)方相比存在較大差異的原因及合理性,是否存在關聯(lián)方利益輸送的情形,是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情形。關于毛利率變動。2018年至2021年，發(fā)行人偏酐產品毛利率分別為9.62%、10.20%、22.91%和30.74%，呈現(xiàn)快速增長趨勢，與同行業(yè)可比公司正丹股份及百川股份同類產品毛利率變動趨勢不一致，且2020年以來毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司。（2）請發(fā)行人結合財務數(shù)據(jù)分析說明毛利率快速增長的主要原因及合理性，上述增長趨勢是否可持續(xù)。請發(fā)行人代表說明：(1)深井泵產品外銷毛利率與同行業(yè)可比公司相當、但內銷毛利率明顯高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。發(fā)行人飼料和母雛業(yè)務毛利率均高于同行業(yè)可比公司，母雛的銷售價格波動幅度明顯小于國家農業(yè)農村部公布的市場價格和同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人說明原因及合理性。
二、內控制度問題
2022年27家被否企業(yè)中有11家上會審核問題中提及內控制度，占比40.74%。請發(fā)行人說明：(2)發(fā)行人公司治理結構是否健全，是否已經(jīng)建立完善的內部控制制度并有效執(zhí)行，是否能夠合理保證發(fā)行人合法合規(guī)。經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2018年12月末，實際控制人王寶印協(xié)調供應商黃忠元等七人將1,400萬元轉借經(jīng)銷商殷書義等八人，經(jīng)銷商將該款項用于向發(fā)行人采購。請發(fā)行人：（3）說明相關內部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。請發(fā)行人代表說明：(1)上述事項產生的具體原因,相關內部控制是否存在重大缺陷,相關整改措施及有效性。
報告期內，發(fā)行人存在實際控制人多次占用發(fā)行人資金的情況。同期，發(fā)行人自身通過民間借貸、向員工借款等方式進行資金周轉。請發(fā)行人說明：(2)防范實際控制人、控股股東及其關聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔保等損害發(fā)行人利益的內控制度是否健全且被有效執(zhí)行。
三、收入問題
2022年27家被否企業(yè)中有11家上會審核問題中提及收入問題，占比40.74%。
說明隨著“帶量采購”政策的進一步推行，在已占有較高市場份額的情況下，是否存在主營業(yè)務收入規(guī)模減小的風險。
發(fā)行人以經(jīng)銷模式為主。請發(fā)行人代表：(1)結合市場及同行業(yè)可比公司,說明收入增長趨勢是否合理。
請發(fā)行人說明，現(xiàn)場督導前后信息披露內容不一致的原因，相關收入的真實性，子公司負責人陳亮是否與發(fā)行人的其他重要客戶或供應商存在合作關系，對子公司的管控是否存在重大缺陷。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內木材加工配套服務收入占比整體呈下降趨勢的原因及合理性，與發(fā)行人的產業(yè)定位是否相匹配,木材加工配套服務業(yè)務是否存在萎縮風險并充分披露。2022年27家被否企業(yè)中有7家上會審核問題中提及關聯(lián)交易，占比25.93%。請發(fā)行人代表說明：(2)關聯(lián)交易的必要性和合理性,關聯(lián)交易占比逐年升高的原因及合理性，相關業(yè)務未來是否具有穩(wěn)定性與可持續(xù)性,發(fā)行人是否對關聯(lián)方構成重大依賴。請發(fā)行人代表說明:(1)發(fā)行人與控股股東及其關聯(lián)方之間交易的必要性和合理性，定價的公允性；(3)發(fā)行人采取的減少與控股股東及其關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施是否得到有效執(zhí)行。2020年12月,發(fā)行人控股股東由**電器變更為**集團。請發(fā)行人代表說明：(2)九洲電器與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或隱性關聯(lián)交易。2022年27家被否企業(yè)中有6家上會審核問題中提及持續(xù)經(jīng)營、盈利能力，占比22.22%。發(fā)行人核心產品為仿制藥鋁鎂匹林片(Ⅱ)。請發(fā)行人代表說明：鋁鎂匹林片(Ⅱ)被調出四川醫(yī)保目錄的原因,是否存在被調出國家醫(yī)保藥品目錄或帶量采購的可能,是否會影響發(fā)行人的持續(xù)盈利能力。發(fā)行人為區(qū)域性農商行,客戶主要集中于鹽城市大豐區(qū)。請發(fā)行人代表：(2)結合凈利差和凈利息收益率低于同行業(yè)可比公司平均水平,說明在我國利率持續(xù)下行的趨勢下,如何保持持續(xù)盈利能力。2022年27家被否企業(yè)中有6家上會審核問題中提及信息披露問題，占比22.22%。請發(fā)行人結合上述交易的具體內容、作價依據(jù)、交付流程、付款進度及外部證據(jù)，說明該交易的合理性和商業(yè)邏輯，相關信息披露是否準確、完整。發(fā)行人因存在“投標文件提供虛假材料'的情形,被禁止3年內參加軍隊采購活動。請發(fā)行人代表說明：(2)禁止公司3年內參加軍隊釆購活動是否對發(fā)行人經(jīng)營產生重大不利影響，相關信息披露是否真實、準確、完整。2022年27家被否企業(yè)中有5家上會審核問題中提及利益輸送問題，占比18.52%。
結合李衛(wèi)斌、韓濤入職及梅山宇達入股前后發(fā)行人與蘋果產業(yè)鏈相關客戶收入的波動情況，說明二人的入股是否構成利益輸送或不正當競爭,發(fā)行人生產經(jīng)營是否合法合規(guī)。
請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內向關聯(lián)方銷售與采購的必要性及合理性,定價依據(jù)及公允性,相關毛利率與非關聯(lián)方相比存在較大差異的原因及合理性,是否存在關聯(lián)方利益輸送的情形，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情形。
創(chuàng)業(yè)板被否原因對比分析
自實施注冊制以來，創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)數(shù)量逐年增高，今年更是創(chuàng)下歷史新高，被否企業(yè)數(shù)量高達16家。
在對2022年創(chuàng)業(yè)板16家被否企業(yè)與2021年8家被否企業(yè)進一步分析可發(fā)現(xiàn)，今年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)被否原因大多為是否符合板塊定位、“三創(chuàng)四新”問題及毛利率問題。與2021年被否原因相比，今年創(chuàng)業(yè)板上市委在原本的審核基礎上加強了對IPO企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位問題的審核，使得一些鉆負面清單空隙的企業(yè)不得不止步創(chuàng)業(yè)板轉戰(zhàn)更符合定位的板塊謀求上市。
數(shù)據(jù)來源：wind、大象研究院
總結
在2022年全面實施注冊制的背景下，科創(chuàng)板全年零被否、創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新高，兩個板塊兩種極端，其中的緣由與板塊定位和擬上市企業(yè)業(yè)務定位脫不開干系。
從板塊定位和對上市企業(yè)要求來看，創(chuàng)業(yè)板對上市企業(yè)的包容度比科創(chuàng)板更高，這也直接致使創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)排隊數(shù)量比科創(chuàng)板更高，在排隊企業(yè)基數(shù)大的情況下，被否企業(yè)數(shù)量比其他板塊更高也在情理之中；但是，與2021年相比同比增長50%，這與證監(jiān)會此前重申的嚴把IPO“入口關”，暢通“出口關”，從源頭上提升上市公司質量，可以看出證監(jiān)會加強對申報企業(yè)的監(jiān)管，致使被否企業(yè)數(shù)量創(chuàng)新高。
從上市企業(yè)業(yè)務定位上看，今年創(chuàng)業(yè)板上市委在原本的審核基礎上，加強了對IPO企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位問題的審核，使得一些鉆負面清單空隙的企業(yè)不得以止步創(chuàng)業(yè)板，從而篩選出更符合創(chuàng)業(yè)板定位的企業(yè)，提高創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)質量，更好地保護投資者的利益。
而科創(chuàng)板繼續(xù)保持嚴苛的審核制度，對企業(yè)科學技術的硬性要求并沒有松懈，反而在全面注冊制背景下，加強了對企業(yè)信息披露的審核要求，因此科創(chuàng)板排隊上市的企業(yè)整體質量有所提高，創(chuàng)下全年零被否記錄。
從27家被否企業(yè)的被否原因整理中也可以發(fā)現(xiàn)有七大問題依然是上市委和證監(jiān)會的考察重點，分別是：毛利率問題、內控問題、收入真實性/變動合理性存疑、關聯(lián)關系/關聯(lián)交易問題、持續(xù)盈利/經(jīng)營能力問題、信息披露問題、利益輸送/其他利益安排。
未來，擬IPO的企業(yè)在申報審核之前依然要著重解決這七個方面的問題，暢通上市之路，更快實現(xiàn)上市愿景。