企業(yè)IPO的財務審核核心要點

首先，一個企業(yè)想要上市，得盤算一下公司的家底，掂量一下企業(yè)自己夠不夠條件上，有沒有一些上市的硬的障礙，比如注冊資本沒有實繳、近三年有受到過行政處罰、自然人股東是否存在公務員之類的不能持股的人員（如有，要盡快退出）、有無偷稅漏稅等。所以，這個時候，企業(yè)需要請專業(yè)人士來做一摸底調(diào)查，可以請券商、會計師。券商和會計師能一起評估企業(yè)現(xiàn)在的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、行業(yè)地位、競爭優(yōu)勢；將來的市場空間、業(yè)務領域、企業(yè)周期、行業(yè)前景等，這些都是要評估的。同時，企業(yè)自身也要評估，充分評判上市的利弊，是否能承擔上市所耗用的時間和經(jīng)濟支出？是否能按監(jiān)管要求規(guī)范運作（規(guī)范運作是需要花金錢為代價的，比如補交稅款（往往很大金額）、比如人員五險一金、比如各種法定崗位的設置等）？上市后是否能履行信息披露義務，接受監(jiān)管，成為公眾注視的目標，赤裸裸地給投資者、監(jiān)管者看到企業(yè)的內(nèi)部運作？是否能承擔公眾公司的責任和壓力等？如果這些都考慮清楚了，專業(yè)的評估又通過了，那么恭喜你，可以繼續(xù)往上市的路上前進了。

其次，就是要引進信任的中介機構了，券商、律師、會計師是少不了的，有的還需要評估師。一般來說，選擇的標準可以考慮其市場信譽及規(guī)范經(jīng)營、業(yè)務資質(zhì)和道德品質(zhì)、配合默契度、成本費用等，但作為過來人，這里強調(diào)一下，中介不一定是規(guī)模最大，就是最好的。中介一定要相互有信任，有默契，配合度高，而且具體負責的項目團隊的成員要得力、專業(yè)。如果不專業(yè)，有時會耽誤大事，把企業(yè)搞死。

第三、就是引進戰(zhàn)略機構投資者。要想上市，一定要做好上市前三年及上市排隊過程中級上市后的幾年的業(yè)績增長準備。在這個時候，企業(yè)需要引進一些戰(zhàn)略投資者，來共同實現(xiàn)上市目標。如果企業(yè)目前缺錢，那么可以引進財務投資者。但是，建議企業(yè)在選擇戰(zhàn)略投資者時，重點要考慮投資者的資源是否能幫助到企業(yè)未來的發(fā)展，因為后期還有很多年需要業(yè)績的增長，單獨靠企業(yè)是很難維持的。其次才是錢的問題。對準備引進的戰(zhàn)略投資者，也應該進行反向的盡職調(diào)查，有些戰(zhàn)略投資者吹得很厲害，投了企業(yè)以后，對企業(yè)從來不管不顧，只等著企業(yè)實現(xiàn)上市收成，這樣的戰(zhàn)略投資者要不得。同時，引進戰(zhàn)略投資者，很多都是要求要對賭的（包括對上市時間的對賭、回購的對賭、業(yè)績的對賭）等，如果企業(yè)強勢，最好不要簽訂這種綁住企業(yè)手腳的對賭協(xié)議，對賭得不好，有時會讓企業(yè)特別難受，甚至讓老板傾家蕩產(chǎn)。

第四、就是開始考慮股份制改造了。股改的目標是為了滿足上市的條件和要求，股改過程中要做到突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，保證公司的獨立運營，規(guī)范運作，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易。針對企業(yè)的現(xiàn)狀，來設計實現(xiàn)多贏的改制方案，降低上市的時間成本和經(jīng)濟成本。

第五、股份制公司設立以后，就開始進入輔導階段，股份公司設立后應由券商對其進行上市前輔導，同時報證監(jiān)會下屬地方證監(jiān)局的備案。輔導總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。輔導驗收合格后才能申報材料。輔導不是對企業(yè)個別人的輔導，而是對企業(yè)整體及企業(yè)主要股東代表的輔導。輔導的同時，中介機構進場進行盡調(diào)，同時，按照申報板塊的要求，開始編制申請文件。這個階段最主要的就是做好時間的統(tǒng)籌，很多事情是可以同時穿插實施的，必須緊鑼密鼓，才不會浪費時間，尤其是一些耗時比較大的事情，一定要梳理出來，安排在前期就開始做（比如國有股份的豁免申請等）。輔導到一定時間后，券商會向證監(jiān)局提出驗收的申請。

第六、輔導驗收合格后，進入推薦階段，與券商簽署好保薦協(xié)議，向證監(jiān)會申報材料，等待落實反饋意見，這里等待的時間會特別長，因為國家每年過會的企業(yè)就控制在100-200家左右，但是申報排隊的企業(yè)卻達到了600-700家，等待的時間要預計好2-3年，在這個過程中，也是不斷地要更新材料。在申報完材料后，一定要關注媒體的報道，有時候一旦申報完材料，有些黑媒就開始勒索企業(yè)，拿企業(yè)的缺點來放大來說，搞得企業(yè)很難受。

企業(yè)在排隊的過程中，要保證好業(yè)務的持續(xù)增長，所以很多企業(yè)會提前做好業(yè)績規(guī)劃，不會只計劃申報期的三年的業(yè)績增長，而且增長很快，到了等待排隊期和上市后的初期，業(yè)績一下子就支撐不住掉下來了，那就慘了。最終排隊到自己企業(yè)了，就是核準發(fā)行上市了，等到這一步，已經(jīng)是100步，走了99步了，但是千萬不要粗心大意，還有企業(yè)曾經(jīng)拿到批文后還給叫停的，所以一定要謹慎低調(diào)行事。

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一、IPO財務審核的11個關鍵節(jié)點

一、IPO財務審核的11個關鍵節(jié)點

企業(yè)上市是一項復雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。

本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監(jiān)會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

1、持續(xù)盈利能力-（企業(yè)盈利能力是否具有可持續(xù)性）

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

點評

從公司自身經(jīng)營來看決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素——核心業(yè)務、核心技術、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。

從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

案例

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

2、收入

A、營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。

B、銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。

C、銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

D、收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注。

E、現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

F、關注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

G、企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。

3、成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。

擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。

4、稅務

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。

在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。

對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

案例

上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關規(guī)定而未予糾正。

5、資產(chǎn)質(zhì)量

企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：

A、應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

B、存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。

C、是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。

D、無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

E、其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

F、財務性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

案例

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

6、現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況。

現(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：

A、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋

B、關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。

案例

如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。

7、重大財務風險

在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

案例

如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。

8、會計基礎工作

會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉(zhuǎn)方法。

9、獨立性與關聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

案例

如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。

10、業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

案例

如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團。轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務為主，B集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

11、內(nèi)部控制

不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。

案例

某公司就曾因內(nèi)部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內(nèi)子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內(nèi)部控制方面存在缺陷

■來源：中國民商

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擬上市公司的財務準備

（一）優(yōu)化企業(yè)財務狀況

企業(yè)上市前條件包含多項指標，比如公司的年營業(yè)額、毛利潤額、凈利潤額、資產(chǎn)狀況、資金狀況以及負債狀況等。其中包含三項主要狀況，及償債能力、運營能力及盈利能力。

（二）完善社會審計及資產(chǎn)評估

審計及評估的主體是具備審計資格的會計師事務所，對象是具備上市資格的將上市公司。審計及評估涉及的材料包括三大報表、會計賬簿、會計憑證、固定資產(chǎn)的增減及臺賬、債券資料及債務資料、銀行存款對賬單等。

負責公司上市前審計的機構是具有擬上市公司審計資格的會計師事務所。擬上市公司也有嚴格的要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元，并且成立3年以上，并保持最近3個年度持續(xù)盈利。

（三）完善公司財務報表

公司財務報表主要包括審計報告，即資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表三大會計報表等內(nèi)容。

資產(chǎn)負債表，即財務狀況表。表示企業(yè)一定日期內(nèi)的財務狀況的主要會計報表。分為“資產(chǎn)”和“負債及股東權益”兩大區(qū)塊，這種報表明確了企業(yè)的經(jīng)營方向。

損益表，即利潤表。表示企業(yè)一定時期的經(jīng)營業(yè)績及其分配狀況，包括企業(yè)銷售收入和成本、經(jīng)營的費用以及稅收等狀況。這一報表反映了盈利還是虧損的具體情況。

現(xiàn)金流量表，即賬務狀況變動表，表示的是一定時期內(nèi)（一般按月或者按季度)，企業(yè)的現(xiàn)金及等價物的變動情況。

公司上市前的審計報告是整個公司是否具備上市資格的核心，全面反映了整個公司的現(xiàn)金流動、整體損益、是否負債等情況。

（四）加強財務風險管理

防范企業(yè)財務風險是企業(yè)財務管理的一個重點，主要是資金風險、資本風險以及在途風險。其中，資金風險屬于可控風險，企業(yè)需要通過各種做賬渠道來實現(xiàn)資金風險的平衡。并且要加強不良資產(chǎn)的回收，對其他公司、機構及個人所欠資金及資產(chǎn)要最快的有效收回。

（五）組織的變革及業(yè)務的轉(zhuǎn)型

為了適應上市公司的組織結構，上市前公司組織的變革成為不可或缺的措施。組織的具體變革是去除冗余的組織結構，建立企業(yè)欠缺的組織結構；業(yè)務的具體轉(zhuǎn)型是基本具備上市的公司，主營業(yè)務保留之外對不景氣的業(yè)務進行一定范圍的剝離，以使公司的整體業(yè)務情況更符合上市公司的要求

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擬上市公司的財務包裝

一般情況下，公司對于以上的各種指標情況，都會在合法合理的前提下，配合相關會計師事務所進行嚴格的審計工作及資產(chǎn)評估工作。而非一般的情況下，則出現(xiàn)了將上市公司與審計機構的巧妙合作與對立。

一方面，需要上市的公司，需要與審計機構合作，全力配合審計工作的順利進行和各項指標的量化；另一方面，當某些公司并不十分符合上市條件時，又可能會存在內(nèi)部包裝的情況出現(xiàn)。

而某些亟待上市的公司就是這兩個方面的對立統(tǒng)一體。

合作之外，這類公司在上市前，會進行不同程度的包裝，其虛假會計信息會通過內(nèi)部財會人員，或者是外請財務咨詢機構，會計師事務所內(nèi)部人員協(xié)助來整合。主要是對各種財務報表中，沒有達到上市要求的報表進行違法作假，這種包裝有些手段高明，有些難以在短期內(nèi)被證監(jiān)會、審計機構和證券交易所發(fā)現(xiàn)，勿碰高壓線。

由于企業(yè)是以盈利為目的的企業(yè)法人，因而企業(yè)追求的就是利潤的最大化，而企業(yè)營業(yè)利潤的多少是上市的最主要指標，其影響因素包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)稅金、營業(yè)費用、管理費用、財務費用、資產(chǎn)減值、公允價值收益和投資收益等，這里面的所有指標包括凈利潤之間都存在著必然的聯(lián)系，因此每個指標都可以成為擬上市公司非法包裝的由頭，通常有以下包裝方式存在違法違規(guī)，高壓線請勿碰觸。

（一）各種費用的轉(zhuǎn)化

費用的確認是以發(fā)票為依據(jù)的，而各項費用的減損會增加企業(yè)的營業(yè)利潤，所以，只要使某些費用不開發(fā)票而轉(zhuǎn)移到收益上，那么就可以實現(xiàn)費用的轉(zhuǎn)化了。

（二）各種成本的轉(zhuǎn)化

把當期的可結轉(zhuǎn)成本的項目變?yōu)槠渌荒芙Y轉(zhuǎn)成本的項目，“節(jié)省”了成本。

（三）各種收入的轉(zhuǎn)化

將收入總額在多種收入項目間進行調(diào)節(jié)，把其他業(yè)務收入或營業(yè)外收入變?yōu)橹鳡I業(yè)務收入，必然會突出主業(yè)的業(yè)績。

（四）收入、費用和成本的虛擬增減

由公司會計人員作假，采取突出收入，降低費用成本等方法達到擴大企業(yè)利潤的目的。

（五）各種負債的轉(zhuǎn)化

擬上市公司的負債不能超過一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那么負債就不能比利潤多，所以達不到三年連續(xù)盈利的企業(yè)就會采取減少負債的手段達到目的。

（六）擴充交易的虛擬實力

編造虛擬交易次數(shù)較多、交易規(guī)模較大的“事實”，使審計部門及證券交易所等相信企業(yè)具有一定的上市實力并且具備一定的上市資格。

（七）利用金融交易工具實現(xiàn)

這里主要是指的現(xiàn)金類金融衍生工具，而非衍生類衍生工具。如減少貸款，增加短期的股東股本，使股份有限公司達到凈資產(chǎn)3000萬元以上，有限責任公司達到凈資產(chǎn)6000萬元的目的。

總之，對于擬公司是否真正符合上市條件，其自身的過度包裝現(xiàn)象需要國家證券監(jiān)督委員會、相關證券交易所以及相關會計師事務所進行科學的甄別，做出正確的判斷，提前避免相關公司上市后停盤甚至倒閉的情況出現(xiàn)，并且增加國內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)外上市的信用額度，國家會進一步規(guī)范上市公司的行為，擬上市公司同時提升實力。

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財務審核五大新原則

審核中關注的主要問題包括：

一是部分股東、董事受讓股份的資金來源不清，股權權屬不清晰；

二是收入、利潤與同行業(yè)上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分；

三是報告期業(yè)績大幅下滑，少數(shù)企業(yè)甚至出現(xiàn)虧損；

四是大額資金周轉(zhuǎn)、資金往來行為未在招股說明書中披露，信息披露不完整；

五是申請文件出現(xiàn)多處業(yè)務數(shù)據(jù)差異和差錯，信息披露不一致等。

監(jiān)管人士提出了IPO財務審核的五大基本原則

財務審核五大新原則

一是依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管。監(jiān)管部門將全面圍堵“IPO造假”，進一步完善監(jiān)管流程和工作效率。

二是合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核：IPO財務審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權變動、整體變更、并購重組、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務演變、經(jīng)營模式、行業(yè)競爭、治理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量。

發(fā)行部有關人士強調(diào)，財務審核不是孤立的行為，并透露即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機制，并納入日常審核的范圍，財務審核將嚴格審查發(fā)行人及保薦機構的多項材料。

三是從行業(yè)——業(yè)務——財務角度，把好資本市場入門關：在“真實”的基礎上，力求財務會計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。

四是督促各市場主體勤勉盡責。監(jiān)管部門明確要求，保薦機構嚴格把關，防止“帶病申報”，應關注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應控制風險、健全內(nèi)控制度，充分發(fā)揮內(nèi)核、風控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應的復核、內(nèi)審制度，有效防范欺詐發(fā)行風險。

五是加大懲處力度，對IPO中的違法違規(guī)行為加強問責，發(fā)現(xiàn)一起、查處一起。監(jiān)管部門將綜合運用“專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規(guī)行為。

上述監(jiān)管人士在培訓現(xiàn)場介紹，在IPO日常審核過程中，還發(fā)現(xiàn)以下八大問題：

1、是招股說明書信息披露質(zhì)量存在瑕疵；

2、是存在重要經(jīng)濟事項會計處理不夠謹慎情形；

3、是重要內(nèi)部控制措施不健全或未得到有效執(zhí)行的情形；

4、是業(yè)績水平或變化趨勢缺乏合理解釋，或關聯(lián)交易公允性存疑；

5、是涉嫌存在同業(yè)競爭；

6、是涉嫌獨立性缺失，資產(chǎn)、業(yè)務不完整；

7、是中介機構執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在瑕疵；

8、是市場環(huán)境壓力導致企業(yè)業(yè)績大幅下滑或波動情形。

監(jiān)管人士培訓會上指出，近期審核過程中，至少有十幾家企業(yè)今年上半年經(jīng)營數(shù)據(jù)與去年上半年相比，有比較大的下滑。發(fā)行人應該按照要求披露下一個報告期的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)預告，包括營業(yè)收入、凈利潤同比變化預告，券商應做出專業(yè)審核報告，以免監(jiān)管陷入被動。

監(jiān)管部門強調(diào)，保薦機構應關注發(fā)行人收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性。應對發(fā)行人主要客戶和供應商（前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，保薦機構應對上述事項發(fā)表核查意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。

在IPO審核過程中，針對違法違規(guī)行為，監(jiān)管層將按照問題性質(zhì)和嚴重程度，分類處理在審企業(yè)的問題和風險，加強監(jiān)管聯(lián)動。包括：持續(xù)關注影響持續(xù)盈利能力的關鍵因素；對重要質(zhì)疑事項采取專項問核、調(diào)取工作底稿、中介機構檢查、專項復核等手段；涉嫌重大違規(guī)移送稽查處理；中介機構執(zhí)業(yè)瑕疵移送機構部、法律部和會計部處理。

另外，監(jiān)管部門還特意提及了財務審核的風險和壓力，指出部分公司在公司治理、規(guī)范運作、業(yè)務經(jīng)營、財務內(nèi)控等方面先天不足。由于國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境壓力，部分申報企業(yè)業(yè)務規(guī)模小、營收不穩(wěn)定、利潤波動大，存在明顯的業(yè)績操縱或盈余管理動力。多種因素綜合，給財務風險識別和財務審核帶來了較大的困難和壓力。

面對目前的市場環(huán)境和審核風險，發(fā)行部人士強調(diào)“業(yè)績披露合規(guī)性審核”是財務監(jiān)管核心所在。業(yè)績披露合規(guī)性審核主要確立三個方面的目標：一是業(yè)績實現(xiàn)的真實性；二是業(yè)績增速的可靠性；三是業(yè)績審核的審慎性，主要針對保薦機構對發(fā)行人作出的業(yè)績審核報告。

來源：企業(yè)上市小兵整理